证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2023-019
润泽智算科技集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023 年 4 月 20 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四
届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第十三次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会议通知
已于 2023 年 4 月 10 日发出。本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程
序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》，认为 2022 年度董事会审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，积极履行审计监督职责，审核公司财务信息及状况，对公司及所属子公司风险管控和公司治理的有效性、各项经济活动的真实性和合法性及内控制度的适当性和有效性进行了全面的监督与评价。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（二） 审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2022 年度，公司以总经理为代表的经营管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成了 2022 年度各项工作，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（三） 审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规和《公司章程》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司现任独立董事郭克利先生、杜婕女士、应政先生以及报告期内离任的独立董事钱和女士、蒋怡雯女士、靳建国先生、吕顺辉先生分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会审议通过了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2022 年度内部控制自我评价报告》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事
已发表了明确同意的独立意见。
（五） 审议通过了《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事认真审阅了《润泽智算科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》（简称“《2022 年年度报告》”）全文及其摘要，认为《2022 年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，编制过程符合法律、法规的相关规定。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明>的议案》
2022 年度公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金等情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“容诚会计师”）出具了《关于润泽智算科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2023]241Z0053 号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于润泽智算科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事
已发表了明确同意的独立意见。
（八） 审议通过了《关于审议<公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议
案》
经审议，董事会认为该薪酬方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司股东的权益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于润泽智算科技集团股份有限公司2023 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 5 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事已发表了明确同意的独立意见。
（九） 审议通过了《关于确认公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评结果，董事会同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 5 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事已发表了明确同意的独立意见。
（十） 审议通过了《关于润泽科技发展有限公司 2021 年度与 2022 年度累
计实现业绩承诺实现情况的议案》
鉴于公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权并募集配套资金（“本次重组”）。根据公司与京津冀润泽（廊
坊）数字信息有限公司等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，公司将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽发展在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。容诚会计师出具了《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056 号）。经容诚会计师审核，润泽发展 2021 年度、2022 年度实际实现合并报表范围（不含北京慧运维技术有限公司）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别为 71,135.56 万元、115,266.46 万元，2021 年度、2022 年度均完成了业绩承
诺，累计业绩承诺完成率 109.01%。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056号）、《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十一） 审议通过了《关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度业绩承诺
实现情况的议案》
根据公司于 2022 年 8 月与韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅签署的《关
于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》，北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”）2022 年应实现净利润不低于人民币 3,000 万元。容诚会计师审核出具了《关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]241Z0081 号），慧运维 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 3,305.58 万元，实现了 2022 年度的业绩承诺。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0081 号）。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十二） 审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023 年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年第一季度报告》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十三） 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
基于公司的长期发展规划和公司经营发展的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《润泽智算科技集团股份有限公司章程》。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
基于公司的长期发展规划和公司经营发展的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，董事会同意对《润泽智算科技集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。
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