证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-007
上海普丽盛包装股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”），公司于 2020 年 11 月 11 日，召开了
第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
一、特别提示
1、公司于 2020 年 11 月 11 日披露的《关于<上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及公司披露的股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。
鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请投资者特别关注以下风险：
（1）拟置入资产是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
目前，中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》及相关规定发表明确的正式意见。上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（2）审计、评估尚未完成的风险
截至本公告披露日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（3）本次交易的审批风险
公司因筹划重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司 100%股权
并募集配套资金，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本公告披露日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述核准或注册、以及获得相关核准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（4）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（5）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对赌的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
业绩补偿人合计持有标的公司 83.70%的股权，需承担全体交易对方的业绩
补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（6）交易作价尚未确定的风险
截至本公告披露日，本次重组涉及的拟置入资产、置出资产的审计、评估工作尚在进行中，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、置出资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（7）配套融资不足的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充标的公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（8）公司经营风险
公司于 2021 年 1 月 29 日在巨潮资讯网披露的《2020 年度业绩预告》（公
告编号：2021-004），公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润约为亏损 22,000万元–25,000 万元，较去年同期下降 1,741.11%–1,964.89%（以上数据未经会计师审计），且截止本公告日公司动态市盈率为负数，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
二、重大资产重组进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，公司为本次重大资产重组事项聘请中介机构的工作进展及计划情况如下：
1、独立财务顾问
独立财务顾问前期会同公司对此次重组方案进行了研究，协助公司制定了此次重组的预案；参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复，并对问询
函的相关问题回复进行核实；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司的历史沿革、业务及经营模式、财务状况、行业及公司发展趋势等进行了详尽的尽职调查；对此次交易的评估事项进行了详细审慎的分析；协助公司对本次交易的方案设计；已完成对标的公司的资产盘点、重要客户供应商走访；对上市公司的相关情况进行尽职调查；协助公司出具本次重大资产重组草案等相关文件；当前尽职调查工作仍在进行，为重组出具独立财务顾问报告做准备工作。
2、审计机构
会计师前期已经开展现场尽职调查工作，包括了解标的公司内部控制，获取并整理尽调工作底稿，参与答复问询函等；对标的公司已完成了资产盘点、重要客户供应商走访，当前会计师正在汇总数据并与管理层沟通确定调整事项，并将结果与治理层沟通，待完成项目组内部复核、质量控制复核及其他管理控制流程后，出具审计报告。
3、顾问律师
律师前期对标的公司进行了现场尽职调查，包括标的公司的历史沿革，股东相关的资料等内容，获取了相关工作底稿，协助公司召开了本次重组的第一次董事会会议；协助起草了相关法律协议文本，参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复；目前正在对标的公司及上市公司进行尽职调查，为重组出具法律意见书做准备工作。
4、评估机构
评估师的工作包括置入资产、置出资产的评估，前期已经对标的公司进行了初步尽职调查；评估师将对标的公司进行进一步的尽职调查并开展现场工作；目前已完成标的公司的资产盘点、重要客户供应商走访；当前尽职调查工作仍在进行，为重组出具评估报告做准备工作。
本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，披露重组报告书，由董事会提交股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 11 日
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