证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2020-061
上海普丽盛包装股份有限公司
关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）正在筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（简称：普丽盛、代码：300442）自 2020 年 10月 29 日开市起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年
11 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2020 年 11 月 12 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、深交所、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易预案无法披露的风险
本公司筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市，本公司存在 10 个交易日内无法完成交易预案披露，导致本次交易失败的风险。
3、拟置入资产是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
目前，上市公司针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定发表明确的正式意见。上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。
公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的基本情况
中文名称 润泽科技发展有限公司
法定代表人 周超男
成立日期 2009 年 8 月 13 日
注册地 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
办公地点 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
统一社会信用 911310016934666708
代码
技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵
化服务；提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；
经营范围 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；销售：计算机
软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、机械设备、电
子产品；展览展示；会议服务；办公楼租赁；物业服务；货物及技术进出口；
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润泽科技发展有限公司是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合
服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。标的资产所
属行业属于新一代信息技术的配套产业，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。”
（二）主要交易对方的名称
本次交易的交易对方拟确定为润泽科技发展有限公司的全体股东，主要交易
对方为京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司。
（三）交易方式
本公司拟将依法持有的全部资产、负债及业务置换交易对方持有的润泽科技
100%的股权，并以发行股票方式向交易对方按其各自持有润泽科技的股权比例
购买置入资产与置出资产的差额部分，同时拟采用询价方式向特定投资者发行股
份募集配套资金。
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
2020 年 10 月 28 日，公司（作为“甲方”）与京津冀润泽（廊坊）数字信息
有限公司（作为“乙方”）、上市公司的法定代表人、董事长姜卫东（作为“丙方”）
签署《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
1、资产置换方案
（1）置出资产：甲方拟将其依法持有的全部资产、负债及业务作为置出资
产，各方将对置出资产的具体范围做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就相关事项进行具体约定。
（2）置入资产：乙方将促使润泽科技发展有限公司的全体股东将其合计持有的润泽科技发展有限公司 100%股权作为置入资产。
（3）资产置换：将置出资产和置入资产等值部分进行置换。
（4）置出资产承接：置出资产由重组交易对方或其所共同指定的第三方承接。
（5）置出资产和置入资产的价格：相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评估，在评估结果的基础上做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就置出资产和置入资产的价格进行确定。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对价：本次发行股份购买资产的交易对价为各方依据置出资产和置入资产估值，经协商确定的置入资产作价超过置出资产作价的差额部分。
（2）支付方式：甲方将通过发行股份的方式支付交易对价。
（3）股份发行方式：本次发行采取甲方向发行对象非公开发行股票的方式。
（4）股份发行对象：润泽科技发展有限公司的全体股东。
（5）股份发行定价方式：根据上市公司重组相关法规规定的原则协商确认，但不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。
3、募集配套资金
甲方将按照现行规则募集配套资金，具体募集金额和相关条款双方将在正式签署的协议中进行具体约定。
本次重组中资产置换方案和发行股份购买资产方案互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关方内部有权机构及相关监管机构
批准）而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施。本次募集配套资金以置换方案和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次置换方案和发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，其他中介机构的聘请情况将在公司与各中介机构签署协议后披露。
四、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
五、必要风险提示
本公司筹划资产置换及发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2.《重大资产重组意向协议》；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事会
2020 年 10 月 28 日
查看PDF原文
