证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2017-079
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于收购宁波威克斯液压有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“本公司”）拟以支付现金方式受让孙国校、王志潮、王秀光、夏建培（孙国校、王志潮、王秀光、夏建培以下合称“交易对方”）合计持有的宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯液压”）30.25%的股权，由公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以2017年4月30日为评估基准日所出具的“中同华评报字（2017）第565号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购宁波威克斯液压有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的威克斯液压100%股权按照收益法评估值13,400万元（人民币，下同）基础上，经公司与交易对方协商后一致同意威克斯液压100%股权的整体价值为13,223万元。因此，公司与交易对方一致同意威克斯液压30.25%股权的交易价格为4,000万元；上述股权转让后，公司通过增资的方式进一步取得威克斯液压 29.75%股权，具体增资方案为：增资价格 22.0386 元/注册资本，公司共计向威克斯液压缴纳增资款5,600万元，其中254.10万元计入注册资本，剩余5,345.90万元计入威克斯液压的资本公积。前述股权转让以及增资（以下简称“本次交易”）完成后，公司将合计直接持有威克斯液压51%的股权。本次交易完成后，威克斯液压将成为公司的控股子公司。
本次交易所需的资金来源为：公司自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2017年8月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司收购宁波威克斯液压有限公司股权并向该公司增资的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
序号 股东名称 持股比例 身份证号码
1 孙国校 31.9% 330224195804******
2 王志潮 25% 330224196510******
3 王秀光 20% 310105196611******
4 夏建培 20% 330224197211******
合计 100%
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：鲍斯股份拟以支付现金的方式受让孙国校、王志潮、王秀光、夏建培合计持有的威克斯液压 30.25%的股权，并通过增资的方式进一步取得威克斯液压 29.75%股权；前述股权转让以及增资完成后，公司合计持有威克斯液压51%的股权。
1、宁波威克斯液压有限公司的基本情况
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330283668470045U
住所：宁波市奉化区溪口镇后旺南路1号
法定代表人：王志潮
注册资本：陆百万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：液压泵、液压阀、液压件、伺服系统制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：威克斯液压是一家专业提供液压系统整体解决方案的高新技术企业，主要从事液压泵及伺服系统的研发、生产和销售。
成立日期：2007年11月20日
经营期限：2007年11月20日至2027年11月19日止
威克斯液压是一家专业提供液压系统整体解决方案的高新技术企业，主要从事液压泵相关产品的研发、生产和销售。自成立以来，威克斯液压始终立足于液压泵细分领域。经过多年的发展，公司的产品链不断拓展，已经形成产品类别齐全、规格种类众多的产品系列，包括三作用伺服叶片泵、子母式叶片泵、柱销式叶片泵、外泄式高压叶片泵、液压伺服系统等四大类共计1,000余种不同型号的产品。凭借优异的产品质量及出色的售后服务能力，公司产品广泛被运用于注塑机、压铸机、制鞋机、打包机、船舶机械、环卫机械等工业领域。
（2）威克斯液压的所属行业及市场情况
①所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订版）》，威
克斯液压所处行业应为通用设备制造业（C34）；根据我国国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业对应为制造业（C）中通用设备制造业（C34）中的液压和气压动力机械及元件制造（C3444）。
液压传动是以液体作为工作介质来传递能量和进行控制的传动方式。由于液压传动技术具有功率重量比大、体积小、频响高、压力、流量可控性好，可柔性传送动力，易实现直线运动、可实现无极调速等优点，使得液压技术广泛应用于国民经济各行业的各类主机产品和技术装备。
液压传动系统一般由动力元件、执行元件、控制调节元件、辅助元件和工作介质组成。
液压泵为液压传动系统的动力元件，是液压设备的心脏。液压泵将机械能转化成容易传动的液压能，将低压液体提升为高压液体，为液压设备的各种运动提供液压动力。根据构造不同，液压泵可以分为齿轮泵、叶片泵、柱塞泵等类别。
液压伺服系统主要由液压泵、驱动、电机、传感器等组成的系统，以实现对输出液体的脉动、压力等指标的精确控制。
②行业产业链情况
液压元件行业的上游行业主要为钢铁及有色金属行业，下游主要行业包括各类主机，如工程机械、建筑机械、塑料机械、农业机械、机床、汽车、船舶、轻纺医药机械等。
液压元件作为基础件，广泛应用于各类主机，如工程机械、建筑机械、塑料机械等。公司主营产品叶片泵，具有流量均匀、运转平稳、体积小、重量轻等特点，主要运用于各类塑料机械、船舶机械、工程机械等。
③行业规模
我国液压行业起步较晚，主要由主机厂的车间或分厂、小作坊等发展壮大。
进入二十一世纪以来，随着国民经济以及装备制造业的快速发展，液压行业已经成为品种规格齐全、基本可以满足我国各种装备要求、具有一定国际竞争力的基础产业，成为我国工业强基的重要基石之一。
④行业发展趋势
A、液压系统向机电液一体化和集成化方向发展
机电液一体化可实现液压系统的柔性化和智能化，充分发挥液压传动出力大、惯性小、响应快等优点，主要发展趋势如下：由过去的电液开式系统和开环比例控制系统转向闭环比例伺服系统，同时对压力、流量、位置、温度、速度等传感器实现标准化，且流量、压力、温度和油污染等数值将实现自动测量和诊断；与计算机直接连接的高频、低功耗的电磁电控元件和电控液压泵等电子直接控制元件将得到广泛采用。
B、新材料、新工艺的应用
新型材料如陶瓷、聚合物、压力流体或涂覆料的使用，将显着拓宽液压产品的应用前景。例如，使用生物降解迅速的压力流体代替传统液压油，将更加适合对环保要求高的主机设备；通过对铸造工艺的改良，优化元件内部结构，可以减少压力损失、降低噪音，实现元件小型化，满足多用途需求。
C、行业自主创新不断提升
通过早年对国外先进技术的消化、吸收，加上国内企业不断创新，行业整体技术水平有了较大提高，在齿轮泵、叶片泵等细分领域，已经达到国际水平。近年来，行业内主要企业加强了研发投入，逐步重视自主创新，依托国家重大工程和相关重大项目，研发出了一批具有自主知识产权的产品。
⑤行业壁垒
A、研发和技术壁垒
相比一般制造业，液压泵的生产对设计、研发、工艺、材料要求较高，涉及新材料、新工艺、机械设计制造、表面处理等领域，所需的研发周期较长。随着工业的发展，液压系统的应用愈发广泛，不同应用场景对液压系统的排量、压力、能耗都提出了不同的需求。此外，由于伺服系统属于非标准化产品，客户个性化定制要求高。因此，进入本行业的企业不但要有一定的技术积累，还需要根据市场情况，及时更新既有技术，开发出更符合市场需求的产品。因此，研发能力和和技术储备是进入本行业的首要壁垒。
B、人才壁垒
由于液压产品的生产工艺较为复杂，涉及到众多行业，对产品设计人员的要求较高；一方面需要精通机械设备结构、液压传动设计、电气控制和产品设计开发，另一方面需要具有熟练技能的生产、加工、装配等经验。此外，由于液压产品种类型号繁多，目前无法实现全自动化生产，对生产员工的经验和技术的积累都有较高的要求，技术熟练度是高品质的保证。因此，高素质人才队伍是能否进入本行业的关键因素。
C、品牌壁垒
液压泵是液压系统的心脏，其性能直接影响下游产品的性能和质量。其可靠性、安全性、使用寿命等会直接影响下游企业的运行效率和产品成本。由于其技术含量高，地位关键且重要，占下游客户资本投入的比例也较大。下游客户一般会优先选择口碑好、质量可靠的品牌产品。而品牌的形成、口碑的积累需要大量的过往业绩，对于新进入行业的竞争对手而言，无法在短期内形成口碑，获得市场认可，从而构成了进入本行业的障碍。
D、售后服务能力壁垒
液压泵和伺服系统一般需要无间断的持续运作。设备故障、检修等通常会给客户造成巨大损失，因此，设备供应商的售后响应速度就显得尤为重要。售后服务质量的市场评价，也在相当程度上影响着设备供应商的市场推广。而建立一支覆盖全部销售区域的售后服务队伍，需要大量前期的支出和长时间的专业人员培训。因此，售后服务能力是进入本行业的障碍。
⑥威克斯液压的竞争力分析
威克斯液压的竞争优势主要为：
A、产品及研发优势
威克斯液压根植于液压叶片泵细分领域，经过多年的业务拓展，不断挖掘产品链，构建了低、中、高端的全线产品结构。其中，V、VQ、SOP 等系列子母式叶片泵具有技术成熟、品质较好等特点；T6、T7 等系列柱销式叶片泵具有液压高、脉动稳定等特点；ABT 系列外泄式高压叶片泵则是威克斯液压据行业发展趋势，专门为伺服系统研发的产品，叶片泵打破了目前伺服系统多使用进口的齿轮泵的局面。威克斯液压自创的三作用叶片泵技术已研发成功，该技术实用新型专利已获批准，发明专利已被国家审批机构正式受理，使用该技术的产品性价比更优。截止目前，威克斯液压形成了以低端产品维护市场占有率，以高端产品提高公司盈利质量，以新产品拓展客户群体的多维度业务格局。
