证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-125
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克精密工具有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“本公司”）全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司拟以支付现金的方式收购常熟市维克尔精密工具有限公司持有的常熟万克精密工具有限公司51%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），并于2016年9月28日签署《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》。在由阿诺精密聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”），以2016年6月30日为评估基准日所出具的“天源评报字[2016]第0289号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权评估值7,580.19万元基础上确定本次交易的交易价格为5,151万元。本次交易完成后，万克精密将成为阿诺精密的控股子公司，即本公司的二级控股子公司。
本次交易所需的资金来源为：阿诺精密自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2016年9月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克精密工具有限公司51%股权的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项
发表了独立意见；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方：常熟市维克尔精密工具有限公司
企业性质：有限责任公司
主要住所：常熟市辛庄镇张桥沈张路388号
法定代表人：翁文东
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91320581578188484J
经营业务范围：硬质合金、金刚石刃具、立方碳化硼刃具和各类锯片、锯片本体、镶齿锯片的制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 翁文东 210 70 货币
2 俞小忠 60 20 货币
3 翁仰新 30 10 货币
合计 300 100 --
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：苏州阿诺精密切削技术有限公司拟以支付现金的方式收购常熟市维克尔精密工具有限公司持有的常熟万克精密工具有限公司51%股权。
1、常熟万克精密工具有限公司的基本情况
统一社会信用代码：913205816082494534
住所：江苏省常熟市张桥镇
法定代表人：翁文东
注册资本：4,269万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产销售以钻头、铣刀、铰刀、塞规为主的精密量具、刃具和各类模具及精冲模、精密型腔模、模具标准件，销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：非标定制刀具的研发、生产和销售。
成立日期：1996年3月28日
经营期限：长期
万克精密主要研发、生产和销售非标定制化的精密刀具，根据客户的特殊要求定制各种非标准的成形、阶梯、复杂刀具，凭借较为先进的生产设备、生产工艺以及生产设计能力，在行业内享有一定声望。万克精密的主要产品有：PCD、CBN刀具、焊接HM刀具、整体HM刀具、再研改制等，广泛应用于航空制造业、汽车制造业、铁路机车制造业、模具制造业等。
2、万克精密的股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 常熟市维克尔精密工具有限公司 4,269 100 货币
合计 4,269 100 --
3、标的资产的权属情况
本次收购前，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为审计基准日出具的“中汇会审[2016]4284号”《审计报告》，万克精密最近一年及一期的财
务情况如下：
单位：人民币元
项目 2015.12.31 2016.6.30
资产总额 64,704,911.57 63,558,297.15
负债总额 35,877,362.84 31,698,511.63
应收账款 12,680,401.82 12,252,501.44
所有者权益 28,827,548.73 31,859,785.52
项目 2015年 2016年1-6月
营业收入 39,136,908.79 19,647,085.28
营业利润 6,086,045.52 4,062,125.46
净利润 4,653,721.48 3,032,236.79
经营活动产生的现金流量净额 7,644,916.51 4,828,153.52
5、标的资产的评估情况
天源资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的“天源评报字[2016]第0289号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》，本次交易采取了资产基础法、收益法对万克精密的股东全部权益进行了评估，并最终选收益法评估结果作为万克精密股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日，万克精密账面资产总额6,355.83万元，账面负债总额3,169.85万元，所有者权益账面价值3,185.98万元。根据资产评估准则的相关规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映常熟万克的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为万克精密股东全部权益价值的最终评估结论。万克精密股东全部权益评估价值为7,580.19万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值4,394.21万元，增值率为137.92%。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2015年度审计报告、万克精密2015年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015年12月31日 万克精密 上市公司 占比
资产总额 6,470.49 60,838.91 10.64%
资产净额 5,151.00 45,355.30 11.36%
2015年度 万克精密 上市公司 占比
营业收入 1,964.71 25,722.56 7.64%
注：1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格51,510,000.00元；
如上表所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
1、释义
甲方：苏州阿诺精密切削技术有限公司
乙方/交易对方/利润承诺方：常熟市维克尔精密工具有限公司
丙方/标的公司：常熟万克精密工具有限公司
标的资产：乙方所持有的丙方51%股权
本协议：《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》
2、本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方51%股权。截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权情况如下：
序 在丙方的出 拟出售的出资额
股东名称 持股比例 拟出售的股权比例
号 资额（万元） （万元）
常熟市维克尔精密
1 4,269 100.00% 2,177.19 51.00%
工具有限公司
合计 4,269 100.00% 2,177.19 51.00%
3、本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
双
