证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2022-024
成都运达科技股份有限公司
关于签订《成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 21 日，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“运达科技”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签订< 成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》， 本次签订《成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交 易事项（以下简称“本次交易”）尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如 下：
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
随国民经济发展，铁路货运领域的铁路货物发送量连续多年保持增长，既有 线路的货运能力在高铁成网后得到进一步释放。2021年，国家铁路发送货物37.2 亿吨，同比增长4%。中欧班列延续强劲发展势头，共计开行1.5万列，同比增长 22%，共运送货物146万标箱，同比增长29%。2020年8月发布的《新时代交通强 国铁路先行规划纲要》指出，将发展集约高效的货运物流体系，构建覆盖全国的 铁路物流服务网络，加快人、货、车、场等全要素全过程数字化、网联化和高效 匹配，发展无人智慧场站，推进货运装卸作业及物流仓储、装卸设备及配载智能 化。铁路货运运营效率和服务的提升，离不开铁路货运信息化、智能化系统的有 力支撑。
成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”）作为铁路智慧货 运解决方案的供应商，经过二十余年发展，已形成丰富的铁路货运计量设备、安 全监控设备、管理系统产品种类，并具备齐全的资质，此外还参与了多项标准的 制定，是全路货运安全和信息化领域的领军企业。
为贯彻公司“3351”战略规划（即立足机车车辆、牵引供电、铁路运输3大板块，面向国铁、城轨、院校3大客户群，提供智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智慧牵引供电、智能货运5大解决方案，重点拓展维保服务业务。），进一步完善上市公司的业务布局，发挥轨道交通产业的协同效应，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司的投资价值，公司于2021年4月完成对成都货安的收购。具体情况如下：
公司于2021年4月2日及2021年4月19日分别召开了第四届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以39,030.48万元的价格收购上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）及何鸿度（以下合称“转让方”、“交易对方”）所持成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”）100%股权并同意公司就前述股权转让事宜与转让方及其他相关方签署《关于成都货安计量技术中心有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。前述交易的定价依据为北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华资产评估”）出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产评估报告》，根据该资产评估报告，成都货安股东全部权益于评估基准日2021年1月31日的市场价值为39,030.48万元。前述交易的具体情况详见公司于2021年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购成都货安计量技术中心有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。
2021年4月22日，成都货安已在成都市金牛区行政审批局完成上述股权转让变更登记，成都货安成为公司全资子公司。
2021年下半年，中国证券监督管理委员会四川监管局依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对卓信大华资产评估执行的运达科技收购股权所涉及的成都货安股东全部权益价值评估项目（卓信大华评报字(2021)第8808号）进行了检查。2022年1月29日，四川证监局就卓信大华资产评估及签字注册评估师在执业中存在的问题下发了《关于对北京卓信大华资产评估有限公司及郭刚、周桂刚采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕4号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），《行政监管措施决定书》中列示了四川证监局对卓信大华资产评估就本次交易评估事项的相关检查意见。
为维护公司及全体股东尤其是中小投资者的利益，鉴于四川证监局行政监管措施决定书列示的检查意见，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡评估”）对标的公司股东全部权益在评估基准日2021年1月31日的市场价值进行了追溯评估，出具了川华衡评报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告 》，成都货安股东权益在评估基准日2021年1月31日的市场价值为人民币32,860.62万元。
综上，基于公司与全体股东的利益，公司与关联方宝得基金、何鸿度及西藏立霖企业管理有限公司拟签订《股权转让协议之补充协议》，对公司以现金方式受让转让方合计持有的成都货安100%股权的交易价格进行调整，根据天健华衡川华衡评报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告》，经各方协商一致，公司收购货安的股权交易价格拟调整为32,860.62万元。
根据原股权转让协议，公司已向转让方支付的股权转让款的40%，就其高于调整后的交易价格的部分及相应的资金占用利息，转让方同意自公司股东大会审议通过补充协议后，由公司在第二笔股权转让款中扣减。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宝得基金与公司为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业,同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵在宝得基金中间接持有权益；本次交易对方何鸿度系何鸿云先生之兄弟，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况及尚需履行的程序
本次交易经2022年4月21日公司第四届董事会第三十四次会议（5票同意，0票弃权，0票反对）审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宝得基金
1.宝得基金的基本情况：
企业名称 上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1W891
企业类型 有限合伙企业
注册资本 15,462.4626 万人民币
经营范围 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（下称“宁
波宝晨”）
成立日期 2016 年 3 月 10 日
经营期限 至 2036 年 3 月 9 日
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 1401-C 室
是否为失信被执行人 否
2.宝得基金的合伙人
截至本公告披露日，宝得基金的实际控制人为何鸿云，宝得基金的合伙人所 持份额情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1 西藏立霖企业管理有限公司 有限合伙人 14,465.60 93.55%
2 崔泉 有限合伙人 398.18 2.58%
3 宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投 有限合伙人 533.55 3.45%
资合伙企业（有限合伙）
4 宁波梅山保税港区宝晨股权投 普通合伙人/执 51.50 0.33%
资管理有限公司 行事务合伙人
5 浙银协同资本管理有限公司 普通合伙人 13.63 0.09%
合计 15,462.46 100%
3.关联关系说明
宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业，同时，何鸿 云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵在宝得基金中间接持有权益， 根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，宝得基金为公司的关联方。
（二）转让方何鸿度基本情况
何鸿度，中国籍自然人，身份证号码为43010319700325****，住所位于广东省深圳市罗湖区，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
本次交易标的资产为成都货安 100%的股权，成都货安的基本情况如下：
企业名称 成都货安计量技术中心有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000 万元
动静态电子轨道衡、货运装载安全（超偏载）监测系统、货
场监控系统、货运安全设备、衡器、铁路配件、蓄电池的技
术开发、销售、技术服务；代办铁路货物运输；电子技术及
经营范围 计算机技术服务；对外贸易；安防工程设计、施工；电子与
智能化工程专业承包；建筑机电安装专业承包；承担各类施
工劳务作业；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术研
究、技术咨询、技术转让；技术推广服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 王炜
成立日期 1997 年 07 月 17 日
经营期限 1997 年 07 月 17 日至长期
住所 四川省成都市金牛区肖家村二巷 89 号 3 楼 383 号
统一社会信用代码 91510106629509656W
是否为失信被执行 否
人
（二）标的公司主营业务
成都货安为轨道交通行业提供智能货运解决方案（主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务），通过智能系统在铁路货运生产中的应用，提升服务质量及营业收入，保障货运安全，提高运输效率，实现货主服务“智慧化”、生产组织“智慧化”、安全管理“智慧化”、市场营销“智慧化”、分析决策“智慧化”。主要产品包括：计量系统、货运安全监控系统、货运信息化系统、桥梁静载检测系统等产品。
（三）标的公司股权结构及转让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （
查看PDF原文
