300440 深市 运达科技

股票代码：300440    股票简称：运达科技    上市地点：深圳证券交易所
      成都运达科技股份有限公司

 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            （修订稿）

                          现金购买资产交易对方

 西藏立霖企业管理      陈德明            钟选明            吴英

    有限公司

      何劲松            陈小川            李晓航            何顺江

      王牣            吴风雷            夏添            周小青

      熊列彬            伍园园            苏斌            陈云洲

      刘鲁洁            何劲鹏            李文俊            胡鹏飞

      李岗            钟文胜            林国松            杨修前

      高曙光            钱列              杨训              罗杨

                                标的资产

                    成都交大运达电气有限公司 100%股权

                  独立财务顾问

                二〇二一年十二月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：

  本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。


                证券服务机构声明

  本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

  本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为运达科技以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等 28 名交易对方持有的运达电气 100%股权。具体方案条款详见“第六节 本次交易主要合同”。本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
  根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162 号《资产评估报告》，以
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为 59,003.02
万元。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》，截
至 2021 年 6 月 30 日，运达电气经审计的净资产为 13,593.67 万元。经交易双方
在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价 59,003.02 万元，较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价 45,409.35 万元，溢价率为334.05%。

  二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

  2021 年 4 月，上市公司收购了其实际控制人何鸿云先生控制的成都货安计
量技术中心有限公司 100%股权，交易价格为计 39,030.48 万元。本次拟收购的标的公司运达电气亦为何鸿云先生控制的公司，交易价格为 59,003.02 万元。

  根据《重组办法》第十二条第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”及第十四条第一款、第四款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企

    业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

    上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

    分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

    或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者

    相关资产。”的规定，本次收购与前次收购需以累计数分别计算相应数额。

        2020 年末上市公司经审计的资产总额为 198,041.99 万元，归属于母公司股

    东的资产净额为 138,135.22 万元。本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司

    最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，且超过 5,000

    万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

        标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例

    计算如下：

                                                                          单位：万元

                运达科技        货安计量                运达电气          最近 12 个月累
  项目      2020 年度财  2020 年度            2020年度                      计金额占比
                务数据    财务数据  成交金额  财务数据      成交金额

  资产总额      198,041.99  19,518.60            18,888.11                          49.50%
归属于母公司                          39,030.48                    59,003.02

股东的资产净    138,135.22  9,902.31            11,678.25                          70.97%
    额

  营业收入      69,389.37  10,599.87        -  12,892.43                -        33.86%

        注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的 2020 年度数据，运达科技的财务数据来

    自 2020 年审计报告。

        资产总额累计金额占比=（货安计量资产总额与成交金额的孰高值+运达电气资产总额

    与成交金额的孰高值）/运达科技资产总额

        归属于母公司股东的资产净额累计金额占比=（货安计量归母资产净额与成交金额的孰

    高值+运达电气归母资产净额与成交金额的孰高值）/运达科技归属于母公司股东的资产净额

        营业收入累计金额占比=（货安计量营业收入+运达电气营业收入）/运达科技营业收入

        本次交易前 36 个月内，何鸿云先生一直为上市公司的实际控制人，上市公

    司未发生控股权变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导

    致上市公司控制权发生变更，本次交易后，何鸿云先生仍为上市公司的实际控制

    人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。


  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于同一控制下的企业，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

  四、本次重组支付方式

  本次交易价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

  （一）对西藏立霖的支付安排

  西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：

  1、第一期交易价款

  自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市