关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号
成都运达科技股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 10 日晚间，你公司直通披露了《重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等 28 名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 2020 年 5 月 22 日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，7月 29 日正式披露报告书，拟以 61,670 万
元收购标的公司。2020 年 12 月 28 日，你公司披露《关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。
（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明 2020 年 12 月标的公
司所处市场环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较 2020 年 12 月是否发生有利改变。
（2）请逐项列示 2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条
款内容，以及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组
交易方案的差异。
（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。
2. 草案显示，你公司于 2021 年 4 月以 39,030.48 万元受让关联
方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。
3. 草案显示，本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，标的公司
股东全部权益价值评估值为 59,003.02 万元，增值率为 334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以
2020 年 3 月 31 日为基准日的评估价值为 60,070 万元，增值率为
785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：
（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。
（2）请会计师、财务顾问核实 2020 年 3月 31 日至 2021 年 6 月
30 日标的公司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定
依据，截至 2021 年 6 月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披
露核查过程。
（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。
（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
4. 草案显示，本次交易业绩承诺为 2021年不低于 5,258.84万元、
2022 年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。而前次
草案业绩承诺为 2020年不低于 5,000.00万元、2021年不低于 6,100.00万元、2022 年不低于 6,900.00 万元。2020 年，标的公司实现净利润4,950.75 万元。
（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
（2）结合标的公司前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。
请评估师及财务顾问核查并发表意见。
5. 2021 年三季度末，你公司货币资金余额 1.1 亿元，根据《备考
财务报表》，交易完成后，你公司 2021 年 6 月末的资产负债率将由39.76%上升至 65.57%，流动比率、速动比率分别由 1.86和 1.44 下降至 1.16 和 0.91，债务风险显著增加。请你公司：
（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
6. 请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的有关要求，以列表形式补充披露标的公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格的变动情况。如前述数据各报告期内存在较大变化，请充分说明原因。
7. 草案显示，广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化系统，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向，也将是标的公司未来主要收入和利润增长点。2021 年上半年，标的公司广域保护测控系统的销售收入为 0。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 61.60%、61.59%、45.82%，高于同行业上市公司毛利率。
（1）请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。
（2）说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为 0 的原因。请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。
（3）草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公
司各产品报告期毛利率数据与可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。
8. 草案显示，2019 年至 2021 年 6 月，标的公司对国铁集团销售
金额、占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为 31.25%、60.02%、79.82%，对中国中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入的比例分别为 36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别为 27.19%、9%、4.04%。
（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。
（3）草案显示，2020 年、2021 年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八家铁路局的销售收入合计占比超过 50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入 50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。
9. 草案显示，2021 年 1-6 月标的公司前五大供应商采购占比达
67.55%，其中对成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“成都交大光芒”）采购比例达 53.47%。主要原因为标的公司 2021 年上半年签订的智能辅助监控系统订单较多，该部分订单中，客户对产品的要求较特殊，标的公司的现有产品无法满足客户需求，因此向同行业成都交大光芒进行采购。
（1）请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。
（2）请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅下降。
10. 草案显示，标的公司现拥有 10 项核心技术，但其中 8 项未
申请专利。
（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行
充分风险提示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11. 草案显示，标的公司拥有 7项共有专利，其中 5 项应用于公
司的核心产品，是公司的核心专利，前述专利与中国铁路总公司、西南交大等单位共有。标的公司与专利共有方签订了课题合同，约定相关共有方可在境内免费实施共有专利的权利。
（1）请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及的核心技术。
（2）说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在期限或前置条件，如有，请补充披露。
（3）天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审查不通过的风险。
12. 请对标的公司员工情况进行以下补充说明：
（1）草案显示，2020 年标的公司技术人员较 2019 年增加 6 人，
技术人员平均年薪较 2019 年下降约 5.41 万元，主要因标的公司 2020
年新增员工入职较晚，拉低平均薪酬。请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明技术人员平均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。
（2）标的公司的核心员工大多在成都西南交大担任教授、职员等，请补充列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓名、在外担任职务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，在标的公司已任职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司将前述人员认定为核心
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