北京中伦（成都）律师事务所
关于
成都运达科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、 2019 年及 2020 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、
2019 年及 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划（下称“2019年限制性股票激励计划”）、2020年限制性股票激励计划（下称“2020年限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，就2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）、2019年限制性股票激励计划及2020年限
制性股票激励计划授予的限制性股票回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的批准与授权
2019 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通
过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就《成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性等事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2019 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 27 日，公司将 2019 年激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与拟激励对象有关的反对意见。2019 年 11 月 28 日，公司披露了《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<成都
运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于 2019 年限制性股票激励计划确定的 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为 22 万股，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。
调整后，2019 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象由 83 名调整为 78 名，
拟授予的限制性股票总数由 417 万股调整为 395 万股。同时，董事会同意以 2019
年 12 月 13 日为授予日，向符合授予条件的 78 名激励对象授予 395 万股限制性
股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
根据公司于 2020 年 1 月 2 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2020-001），在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认
购 16 万股，故 2019 年限制性股票激励计划实际向 76 名激励对象合计授予 379
万股限制性股票。
2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
七次会议，分别审议通过《关于 2019 年激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意为满足条件的 2019 年限制性股票激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售手续，同时，鉴于 2019年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，同意该 2人共计持有的 10 万股由公司回购注销，并按照《2019 年激励计划》的规定对 2019年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司独立董事对该次解除限售、该次回购注销及该次调整发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
（二）2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的批准与授权
2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过
了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2020 年激励计划（草案）》、2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司将 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司
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