证券代码：300440 证券简称：运达科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都运达科技股份有限公司
员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
目录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、员工持股计划的主要内容......6
（一）员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准......6
（三）员工持股 计划的资金来源、股票来源、购 买价格和规模 ......7
（四）首期员工持股计划的持有人分配情况......10
（五）员工持股 计划的存续期、锁定期及业绩考 核设置 ......10
（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式......13
（七）员工持股计划的管理模式......13
（八）员工持股 计划的变更、终止及持有人权益 的处置 ......19
（九）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见......23
（一）对员工持 股计划是否符合政策法规规定的 核查意见 ......23
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ......25
（三）实施员工 持股计划对公司持续经营能力、 股东权益的影响 ......26
六、结论 ......26
七、提请投资者注意的事项......27
八、备查文件及咨询方式......27
（一）备查文件......27
（二）咨询方式......27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
运达科技、公司、本公司 指 成都运达科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股
份有限公司员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划 指 成都运达科技股份有限公司员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《成都运达科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
《员工持股计划（草案）》、 指 《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》员工持股计划草案
首期员工持股计划 指 成都运达科技股份有限公司首期员工持股计划
持有人、参加对象 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 运达科技 A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《成都运达科技股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受运达科技聘请担任公司实施员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《披露指引第 4 号》的有关规定，根据运达科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对运达科技员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由运达科技提供或来自于其公开披露之信息，运达科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对员工持股计划事项出具意见，不构成对运达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读运达科技发布的员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供运达科技实施员工持股计划时按《指导意见》《披露指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）运达科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职且对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员及核心骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3、首期员工持股计划的持有人范围
拟参加首期员工持股计划的员工总人数不超过 20 人，其中高级管理人员 5
人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规
模
1、资金来源
员工持股计划的资金来源于公司计提的持股计划专项基金、参加对象的合法
薪酬、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款等法律、行政法规允许的其他方
式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，其中首期员工
持股计划资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金。专项基金的提取按以下方
式确定：
专项基金提取以2020年度净利润为基数，在考核期内（2021年-2022年），公
司以每年实现的净利润增长率作为考核指标，计提各期专项基金，所提专项基金
将根据权责发生制原则计入当期费用，具体计提比例如下：
考核年度 业绩考核目标 完成考核年度业绩考核目标后 提取年度
以 2020 年净利润为基 可提取（2021 年度净利润-2020 年度净利润*1.1）实
2021 年 础，2021年净利润增长率 现的增量部分的 35%作为专项基金； 2022 年
不低于 10%；
以 2020 年净利润为基 可提取（2022 年度净利润-2020 年度净利润*1.2）实
2022 年 础，2022年净利润增长率 现的增量部分的 35%作为专项基金； 2023 年
不低于 20%；
注：1、上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激
励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、每年提取专项基金额度，不得超过上述计算公式得出值，具体额度由董事会在权限
范围内确认。
根据公司目前的生产经营情况、发展趋势及2021年前三季度业绩完成情况，
为确保第四季度项目交付进度，有效激励公司核心管理团队冲刺2021年全年业绩，
稳步推进公司中长期战略规划，特设置从2021年起提取专项基金，与核心管理团
队共同分享超额业绩。
2、股票来源
本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在董事会审议通过各期持股计
划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
其中首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的运达科技 A 股
普通股股票，规模不超过 2,510,000 股，约占公司当前总股本的 0.56%。具体回购股份情况如下：
1、公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的议案》。
公司于 2019 年 5 月 14 日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》，截至 2019 年 5 月 13 日，本次股份回购期限届满，公司累计通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 6,440,000 股，占公司目
前总股本的比例为 1.4375%，最高成交价为 7.83 元/股，最低成交价为 5.52 元/
股，支付的总金额为 40,014,284 元（不含交易费用）。
本次回购总股数为 6,440,000 股，其中 6,280,000 股已用于公司 2019 年限制
性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划，剩余 160,000 股库存股。
上述剩余 160,000 股库存股原用途为“作为公司后期员工股权激励计划的股
票来源”，公司于 2021 年 11 月 17 日召开第四届董
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