证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-099
成都运达科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于 2021 年 10月 29 日以电子邮件方式发出。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2021 年 11 月
9 日在成都高新区新达路 11 号成都运达科技股份有限公司 A 座三楼会议室以现
场及通讯表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决，徐总茂、钟清宇、廖斌、韩风险、穆林娟以通讯方式表决。
4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
公司拟以支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立
霖”）及何劲松等 27 名自然人（与西藏立霖合称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。同时，公司 2021 年第二次临时股东大会于 2021年 4月 19日审议通过以支付现金方式购买上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）及何鸿度持有的成都货安计量技术中心有限公司100%股权，且该次交易已实施完毕。鉴于上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本次交易对方西藏立霖为同一实际控制人控制的企业，根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应以本次交易与公司收购成都货安股权的交易的累计数分别计算相应数额，经累计计算，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1. 交易方式
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易方式为公司以现金方式购买西藏立霖及何劲松等 27 名自然
人持有的运达电气 100%股权。同时何劲松等 27 名自然人交易对方需按照约定在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式以部分交易价款购买运达科技的股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 交易对方
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易对方为西藏立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨合计 28 名运达电气股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
本次购买的标的资产为交易对方合计持有的运达电气 100.00%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 标的资产的定价依据、交易价格
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
根据天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕
162 号），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，运达电气的股东全部权益的评估
值为 59,003.02 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定运达电气 100%股权的交易价格为 59,003.02 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 支付方式及支付期限
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
公司拟全部以现金方式分期向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）西藏立霖的支付安排
上市公司将以现金方式分四期向西藏立霖支付本次交易的相应交易价款（即人民币 30,091.5402 万元），款项支付时间及金额具体如下：
①自《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 15%用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。
②自标的公司 2022 年度《专项审计报告》（即在 2023 年就标的公司 2022
年会计年度出具的《专项审计报告》，后述依此类推）出具之日后的 15 个工作日内，上市公司向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 35%。
③自标的公司 2023 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上
市公司向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 30%。
④上市公司于 2025 年度向西藏立霖支付西藏立霖交易价款总额的 20%，且
上市公司支付该笔款项的时间最迟不晚于 2025 年 5 月 31 日。
（2）自然人交易对方的支付安排
上市公司以现金方式分四期向何劲松等 27 名自然人交易对方支付本次交易
的相应价款（即人民币 28,911.4798 万元），款项支付时间及金额具体如下：
①第一期交易价款
第一期交易价款为自然人交易价款总额的 40%，其中自然人交易价款的 20%
由上市公司作为代扣缴税款的预留，剩余部分由上市公司在《购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 15 个工作日内支付至自然人交易对方各自指定的账户。
②第二期交易价款
第二期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且自标的公司 2021年度《专项审计报告》（即在 2022年就标的公司 2021年会计年度出具的《专项
审计报告》，后述依此类推）出具之日后的 15 个工作日内，由上市公司支付至自然人交易对方各自指定账户。
③第三期交易价款
第三期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且自标的公司 2022年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，由上市公司支付至自然人交易对方各自指定账户。
④第四期交易价款
第四期交易价款为自然人交易价款总额的 20%，在自然人交易对方已按照
《购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并办理锁定，且标的公司 2023 年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具之日后的 15 个工作日内，由上市公司支付至自然人交易对方各自指定账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 自然人交易对方购买运达科技股票的安排
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
自然人交易对方应在分别收到第一期、第二期、第三期交易价款后 6 个月内，
以相当于交易价款总额（税前）10％的金额使用其在公司董事会备案的专用证券账户购买上市公司的股票并予以锁定；并在收到第四期交易价款后 6个月内，以相当于交易价款总额（税前）20％的金额使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定。
若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 1‰计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照本协议约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满（即最后一年2023 年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起 18 个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 标的资产交割及违约责任
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
在《购买资产协议》生效后 10 个工作日内（或经交易双方书面议定的较后
的日期），交易对方应与上市公司相互配合，办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至上市公司名下的有关手续。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。自标的资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
《购买资产协议》生效后，交易对方中任何一方违反《购买资产协议》的约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照其根据《购买资产协议》的约定拟转让的标的公司出资额占交易对方合计拟转让的标的公司出资额的比例及逾期事实发生当月全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 过渡期间损益及滚存未分配利润归属
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵回避表决，同意 5票，反对 0 票，弃权
0 票；本议案获得通过。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间。过渡期间内标的公司产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由全体交易对方按照评估基准日在标的公司的持股比例承担。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.
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