成都运达科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的说明
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟以支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立霖”）及何劲松等27名自然人（与西藏立霖合称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对于公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条之规定进行了审慎的分析、判断，认为本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定。具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）国家产业政策
本次交易的标的资产为运达电气 100%的股权。标的公司的主营业务为从事
干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，运达电气所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”，其不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，同时本次交易不涉及境内过剩产能的项目。
（2）环境保护
运达电气在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
运达电气在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）反垄断
本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，并且上市公司及运达电气于 2020 年度在全球范围内及中国境内的营业额未达到经营者集中的申报标准，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易不涉及运达科技发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%。运达科技的股份总数和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致运达科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉标的资产的交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的资产评估价值为定价参考依据，由运达科技与交易对方协商确认。本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产由交易对方西藏立霖、何劲松等 27 名自然人合法拥有，
标的资产不存在权属纠纷，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，运达电气的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，运达科技的轨道交通业务将得到更强的基础支撑，实现优势互补，因此，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，运达科技已经按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。运达科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易后，运达科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
成都运达科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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