北京市中伦律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
释 义 ...... 5
正 文 ...... 8
一、 本次交易方案 ...... 8
二、 本次交易各方的主体资格 ...... 12
三、 本次交易涉及的相关协议 ...... 22
四、 本次交易的批准和授权 ...... 35
五、 本次交易的实质条件 ...... 36
六、 本次交易的标的资产 ...... 41
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 68
八、 关联交易及同业竞争 ...... 68
九、 本次交易的信息披露 ...... 74
十、 本次交易涉及的证券服务机构 ...... 75
十一、 结论意见 ...... 75
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北京市中伦律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”）的委托，担任运达科技重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所及本所经办律师同意运达科技将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所及本所经办律师同意运达科技在本次交易的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本法律意见书仅供运达科技本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
运达科技/上市公司/ 成都运达科技股份有限公司（本法律意见书另有说明或根据
公司 指 上下文含义，可以包括其整体变更前的成都运达轨道交通设
备有限公司）
运达电气/标的公司 指 成都交大运达电气有限公司
运达润泰 指 成都运达润泰信息科技有限公司
运达创新 指 成都运达创新科技集团有限公司（曾用名为“成都运达创新
科技有限公司”）
西藏立霖 指 西藏立霖企业管理有限公司
成都恒天 指 成都恒天润泰投资有限公司
长沙瑞志 指 长沙瑞志创科投资有限公司
交大知创 指 成都交大知创电气工程有限公司
西南交大 指 西南交通大学
铁路总公司 指 中国国家铁路集团有限公司（曾用名为“中国铁路总公
司”）
中国铁设 指 中国铁路设计集团有限公司，曾用名为“铁道第三勘察设计
院集团有限公司”
中铁电气化集团 指 中铁电气化局集团有限公司
中铁咨询 指 中铁工程设计咨询集团有限公司
交大产业集团 指 成都西南交通大学产业（集团）有限公司
成都货安 指 成都货安计量技术中心有限公司
宝得基金 指 上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司的全体股东，即西藏立霖企业管理有限公司、何劲
松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小
交易对方 指 川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李
晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、
周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨
标的公司的自然人股东，何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、
李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、
自然人交易对方 指 钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林
国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨
修前、罗杨
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有的运达电气 100.00%的股权
成都运达科技股份有限公司以支付现金的方式购买标的资
本次交易 指 产的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含
义，可以指本次交易项下的部分或全部行为或事项）
交易价格、交易价款 指 59,003.02 万元人民币
西藏立霖交易价款总 指 应支付给西藏立霖的交易价款总额，即 30,091.5402 万元人
额 民币
自然人交易价款总额 指 应支付给自然人交易对方的交易价款总额，即 28,911.4798
万元人民币
上市公司与交易对方于 2021 年11 月 9 日签署的《成都运达
《购买资产协议》 指 科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东
之支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2021 年11 月 9 日签署的《成都运达
《业绩补偿协议》 指 科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东
之业绩补偿协议》
审计基准日 指 2021 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
交割日 指 指标的资产由交易对方名下变更至运达科技名下的工商变
更登记手续完成之日
过渡期 指 自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6月
独立财务顾问/西部 指 西部证券股份有限公司
证券
评估机构/天健华衡 指 天健华衡资产评估有限公司
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书（草 指 《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
案）》 告书（草案）》
《运达电气审计报 指 信 永 中和 会计 师事 务所 （特 殊 普通 合伙 ）出 具的
告》 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告
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