附件2
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 成都运达科技股份 独立财务顾问 西部证券股份有限公司
有限公司 名称
证券简称 运达科技 证券代码 300440
交易类型 购买√ 出售 □ 其他方式 □
西藏立霖企业管理有限公司、何劲松、
王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙
光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园 是否构成关联
交易对方 园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、 交易 是 √ 否 □
李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国
松、杨训、吴英、何顺江、周小青、
陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨
成都运达科技股份有限公司拟通过支付现金的方式向西藏立霖企业管
本次重组概况 理有限公司、何劲松等 27 名自然人购买其合计持有的成都交大运达
电气有限公司 100%股权。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购与 2021 年 4 月收购其实际控
制人何鸿云先生控制的成都货安计量技术中心有限公司 100%股权（交
易价格为计 39,030.48 万元）的前次交易，需以累计数分别计算相应数
判断构成重大资产 额。2020 年末上市公司经审计的资产总额为 198,041.99 万元，归属于
重组的依据 母公司股东的资产净额为 138,135.22万元。本次购买与前次交易累计
成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为
70.97%，超过 50%，且超过 5,000万元人民币。因此，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易方案为运达科技以现金 59,003.02万元购买西藏立霖及何劲
方案简介 松、王牣等 28名交易对方持有的运达电气 100%股权。本次交易完成
后，运达科技将持有运达电气100%的股权，运达电气将成为运达科技
的全资子公司。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册
1.1.1 地、主要办公地点、法定代表人、 是
税务登记证号码与实际情况是否相
符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得 自然人交易对方陈小川取得
1.1.3 其他国家或者地区的永久居留权或 否 加拿大永久居留权
者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真
1.1.4 实、准确、完整，不存在任何虚假 是
披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是 是
否全面、完整、真实
交易对方西藏立霖企业管理
如交易对方成立不足一年或没有开 有限公司未开展实际业务，
1.2.2 展实际业务，是否已核查交易对方 是 已核查其控股股东成都运达
的控股股东或者实际控制人的情况 创新科技集团有限公司的情
况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及 是
其他管理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业
1.3.1 务、行业经验、经营成果及在行业 是
中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发 是
展状况
是否已核查交易对方的财务状况，
1.3.3 包括资产负债情况、经营成果和现 是
金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易
对方的实际控制人及其高级管理人
员最近 5 年内是否未受到过行政处 是
罚（不包括证券市场以外的处罚）、
1.4.1 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5
年是否未受到与证券市场无关的行 是
政处罚
交易对方是否未控制其他上市公 是
司
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公
司的合规运作情况，是否不存在控 不适用
股股东占用上市公司资金、利用上
市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易对方之一西藏立霖
交易对方与上市公司之间是否不存 企业管理有限公司，与上市
1.5.1 在关联关系 否 公司属于同一控制下的企
业，与上市公司之间存在关
联关系。
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董 是
事或者高级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不 是
以任何形式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持 是
有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产 是
业政策鼓励范围
2.1 若不属于，是否不存在影响行业发
展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是 是
否有确定的持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资 是
产或业务的时间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大 是
违法违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例 是
（如 30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风
2.3.3 险增加且数额较大的异常应收或应 是
付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的
2.3.4 负债比例过大（如超过 70%），属 是
于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将
2.3.5 承担重大担保或其他连带责任，以 是
及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会
2.3.6 计文件虚假记载；或者其他重大违 是
法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
是否已经办理了相应的权属证明，
2.4.1.1 包括相关资产的所有权、土地使用 是
权、特许经营权、知识产权或其他
权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产
是否不存在政策障碍、抵押或冻结 是
2.4.1.2 等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷 是
或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技
2.4.1.3 术以及采购、营销体系等是否一并 是
购入
如为完整经营性资产（包括股权或
2.4.2 其他可独立核算会计主体的经营性 是
资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类 是
资产的全部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和 是
无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起
2.4.2.3 人是否不存在出资不实或其他影响 是
公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注
2.4.2.4 入上市公司是否已取得其他股东的 不适用
同意或者是有证据表明，该股东已
经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 是
截至 2021 年6 月30 日，标
该项资产（包括该股权所对应的资 的公司存在质押借款，包括
产）是否无权利负担，如抵押、质 否 应收票据337.27 万元、应收
2.4.3 押等担保物权 账款 2,141.78 万元，合同资
产 167.53 万元。
是否无禁止转让、限制转让或者被
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