证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-031
成都运达科技股份有限公司
关于收购成都货安计量技术中心有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运达 科技”）拟以支付现金方式受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“宝得基金”）及何鸿度（以下合称“转让方”）合计持有的成都 货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”或“标的公司”）100%股权 （以下简称“本次交易”）。转让方宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云 先生控制的企业，同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵， 公司高级管理人员王海峰在宝得基金中间接持有权益；转让方何鸿度系何鸿云先 生之兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股 票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易经公司 2021 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议审议
通过，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提 交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对 该议案回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提 请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易完成后，成都货安将成为运达科技的全资子公司，特提请广大 投资者注意下述投资风险：
（1）本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的 预测，业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各 项收入及成本保持相对稳定。由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具
有不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动。
（2）我国轨道交通安全系统的市场正处于快速成长期，成都货安在货运计量及货运安全业务领域内具备独立的研发能力并积累了深厚的行业应用经验，具有较强的竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断，研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
公司与转让方拟在董事会审议通过本次交易后签订《股权转让协议》，公司以现金方式受让转让方合计持有成都货安100%股权。
根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华资产评估”或“评估机构”）出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产评估报告》，成都货安股东全部权益于评估基准日2021年1月31日的市场价值为39,030.48万元；经协商一致，公司本次受让转让方所持成都货安100%股权的交易价格合计39,030.48万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易转让方宝得基金与公司为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业,同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵，公司高级管理人员王海峰在宝得基金中间接持有权益；本次交易转让方何鸿度系何鸿云先生之兄弟，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况及尚需履行的程序
本次交易经2021年4月2日公司第四届董事会第十六次会议（5票同意，0票弃权，0票反对）审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宝得基金
1.宝得基金的基本情况：
企业名称 上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1W891
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100,000 万人民币
经营范围 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（下称“宁
波宝晨”）
成立日期 2016 年 3 月 10 日
经营期限 至 2036 年 3 月 9 日
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 1401-C 室
是否为失信被执行人 否
2.宝得基金的合伙人
截至本公告披露日，宝得基金的实际控制人为何鸿云，宝得基金的合伙人所 持份额情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
1 西藏立霖企业管理有限公司 有限合伙人 95,600 95.6%
2 崔泉 有限合伙人 2,000 2%
3 宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投 有限合伙人 1,900 1.9%
资合伙企业（有限合伙）
4 上海宝得股权投资基金管理有 有限合伙人 300 0.3%
限公司
5 宁波梅山保税港区宝晨股权投 普通合伙人/执 100 0.1%
资管理有限公司 行事务合伙人
6 浙银协同资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.1%
合计 100,000 100%
3.历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
宝得基金成立于 2016 年 3 月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募股
权投资基金，基金备案编号为 SJ9164，备案日期为 2016 年 6 月 22 日，基金管
理人为宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号为 P1066271），托管人为浙商银行股份有限公司。
宝得基金的主营业务为股权投资，目前除持有成都货安 91.67%的股权外，无其他投资项目和经营活动。
其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
资产合计 26,895.59 26,895.59
所有者权益合计 27,506.94 27,506.94
项目 2020 年 2021 年 1 月
营业收入 0 0
净利润 -843.23 0
4.关联关系说明
宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业，同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵，公司高级管理人员王海峰在宝得基金中间接持有权益，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，宝得基金为公司的关联方。
（二）转让方何鸿度基本情况
何鸿度，中国籍自然人，身份证号码为43010319700325****，住所位于广东省深圳市罗湖区，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．标的公司的基本情况
本次交易标的资产为转让方所持成都货安 100%的股权，成都货安的基本情况如下：
企业名称 成都货安计量技术中心有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
动静态电子轨道衡、货运装载安全（超偏载）监测系统、货
场监控系统、货运安全设备、衡器、铁路配件、蓄电池的技
术开发、销售、技术服务；代办铁路货物运输；电子技术及
经营范围 计算机技术服务；对外贸易；安防工程设计、施工；电子与
智能化工程专业承包；建筑机电安装专业承包；承担各类施
工劳务作业；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术研
究、技术咨询、技术转让；技术推广服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 马保成
成立日期 1997 年 07 月 17 日
经营期限 1997 年 07 月 17 日至长期
住所 四川省成都市金牛区肖家村二巷 89 号 3 楼 383 号
统一社会信用代码 91510106629509656W
是否为失信被执行 否
人
2.标的公司主营业务
成都货安主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。主要产品有计量系统、货运安全监控系统、货运信息化系统、桥梁静载检测系统等。
3.标的公司股权结构及转让方获得该项资产的时间、方式和价格
（1）截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 宝得基金 9166.67 2750.1 91.67
2 何鸿度 833.33 249.90 8.33
合计 10,000.00 3,000.00 100.00
截至本公司披露之日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
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