证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2020-072
成都运达科技股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第四十三次会议通知于 2020 年 7月 24 日以电子邮件方式发出。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2020 年 7 月
28日在成都高新区新达路 11号成都运达科技股份有限公司 A座三楼第二会议室以现场及通讯表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决，王玉松、钟清宇、廖斌、潘席龙、穆林娟以通讯方式表决。
4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立霖”）及何劲松等 27 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100%股权，其中上市公
司拟以股份支付的比例为 60%，拟以现金支付的比例为 40%。本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 24,668.00 万元、补充标的公司流动资金 3,132.00 万元、支付中介机构费用及相关交易税费 1,200.00 万元等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为运达电气 100%股权。
2.交易对方
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏立霖及何劲松等27 名自然人。
3.标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020112161 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对运达电气股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益
法评估结果，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，运达电气 100%股权的评估值
为 60,070.00 万元，评估增值率 785.39%。根据评估结果并经交易各方充分协商，
考虑到评估基准日后运达电气收到实缴注册资本 1,600.00 万元，本次交易运达电气 100%股权的交易价格最终确定为 61,670.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 60.00%，即 37,002.00 万元；以现金方式支付交易对价的 40.00%，即 24,668.00 万元。
4.标的资产价格的支付方式
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。其中以非公开发行股份的方式支付交易价格的 60.00%，
即 37,002.00 万元；以现金方式支付交易价格的 40.00%，即 24,668.00 万元。
5.股份发行方案
（1）发行股票种类及面值
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为交易对方运达电气的全体股东，即西藏立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合计 28 名。
本次购买资产项下发行股份的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（3）发行价格及定价原则
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据《重组管理办法》和《持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80.00%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
购买资产项下发行定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议的决议
公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×80%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 9.16
定价基准日前 60 个交易日 10.60 8.48
定价基准日前 120 个交易日 9.88 7.91
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产项下的发行价格确定为 9.54 元/股，不
低于定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
经上市公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，上
市公司实施每 10 股派发现金红利人民币 0.57 元（含税）的利润分配方案。本次
分红派息股权登记日为 2020 年 5 月 27 日，除息日为 2020 年 5 月 28 日。除息后，
本次购买资产项下的发行价格调整为 9.48元/股。
（4）发行股份数量
表决结果：关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决，同意 4票，反对 0
票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：向交易对方发行股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
股东名称 股份对价
金额（万元） 发行数量（万股） 占比（%）
西藏立霖 18,871.02 1,990.61 51.00
何劲松 4,815.41 507.95 13.01
王牣 2,348.83 247.77 6.35
熊列彬 1,174.20
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