1、2016年12月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年1月13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2017年8月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回
将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划,拟终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，并回购注销未解锁的限制性股票354.9万股。
（二）回购注销数量及价格
1、回购注销数量
本次回购注销未解锁的限制性股票共354.9万股，其中首次授予部分333.9万股，预留授予部分21万股。
2、回购价格
由于公司实施2017年年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整：
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
44,800万股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。该议案尚需提交股东大会审议通过。
本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ 5,775,367 1.28 3,549,000 2,226,367 0.50
非流通股
高管锁定股 2,226,367 0.49 0 2,226,367 0.50
股权激励限售股 3,549,000 0.79 3,549,000 0 0.00
二、无限售条件流通股445,773,633 98.72 0445,773,633 99.50
三、股份总数 451,549,000 100 3,549,000448,000,000 100.00
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司2018年第二次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他股权激励方法，促进公司的稳定发展。
经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票354.9万股。
六、法律意见
经核查，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
