证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-040
成都运达科技股份有限公司
关于收购湖南恒信电气有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都运达科技股份有限公司（（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“甲方”或“运达科技”）拟以支付现金方式收购湖南恒信电气有限公司（以下简称“恒信电气”或“标的公司”）88.7981%股权（以下简称“本次交易”）。恒信电气控股股东宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宝得鼎丰”）的实际控制人何鸿云先生是运达科技的实际控制人。同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员孙路、王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭在宝得鼎丰中间接持有权益，公司控股股东、宝得鼎丰有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达创新”）董事吴柏青在公司担任董事，运达创新董事及高级管理人员龚南平、高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易经公司2017年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会
议、第二届监事会第十八次会议审议通过，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金和部分变更用途的募集资金。公司于 2017年4月17日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更募集资金用途事项尚须公司股东大会审议，同时不得接受其他股东委托进行投票。
4、本次交易完成后，恒信电气将成为运达科技的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与恒信电气在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。
5、本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测，业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具有不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动。
6、由于我国轨道交通安全系统的市场正处于快速成长期，虽然恒信电气在轨道交通电气化领域内具备独立的研发能力及积累了深厚的行业应用经验，具有较强的竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断，研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不利影响。
一、 关联交易概述
1、关联交易的主要内容
公司与恒信电气之股东宝得鼎丰、张征宇拟在董事会审议通过后签署《成都运达科技股份有限公司与宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）、张征宇关于湖南恒信电气有限公司之股权转让协议》，拟以现金收购方式收购恒信电气88.7981%股权，其中宝得鼎丰拟向公司转让恒信电气85.7401%的股权，张征宇拟向公司转让恒信电气3.0580%的股权。本次交易完成后，公司将获得恒信电气的控股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的“中联评报字［2017］第566号《资产评估报告》，恒信电气100%股权的评估值为20,147.66万元；经交易双方协商确定，恒信电气 100%股权的价值最终确定为 20,000万元，本次交易价格合计为17,759.62万元。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，利润补偿方宝得鼎丰、张征宇承诺：恒信电气于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于1,400万元、1,800万元、2,200万元（以下简称“承诺净利润”）（合计为5,400
万元）。在承诺期间内的2017年度、2018年度及2019年度任一年度未能实现前
述业绩承诺目标，宝得鼎丰、张征宇应以现金方式向运达科技进行补偿。
2、关联关系说明
恒信电气控股股东宝得鼎丰的实际控制人何鸿云先生是运达科技的实际控制人。同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员孙路、王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭在宝得鼎丰中间接持有权益，公司控股股东、宝得鼎丰有限合伙人运达创新董事吴柏青在公司担任董事，运达创新董事及高级管理人员龚南平、高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况
本次交易经公司2017年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议（3
票同意，0票弃权、0票反对、5票回避）、第二届监事会第十八次会议（3票同
意，0票弃权、0票反对）审议通过，其中关联董事何鸿云、孙路、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市公司及恒信电气经审计的 2016 年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：单位：万元
项目 恒信电气 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 17,759.62 175,761.65 10.10%
营业收入 4,850.82 59,730.41 8.12%
净利润 264.24 13,386.89 1.97%
资产净额/交易金额 17,759.62 128,536.08 13.82%
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，恒信电气2016年12月31日资产总额、净资产额分别为12,752.31万元和9,153.06万元，均低于成交金额
17,759.62万元。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，净利润以被投资企业扣除非经常损益前后的净利润的较高者为准。恒信电气2016年度净利润为264.24万元，扣除非经常损益后的净利润为151.33万元。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、宝得鼎丰基本情况
本次交易中的关联方宝得鼎丰基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2810室
主要办公地址 上海市普陀区云岭东路235号1201室
执行事务合伙人 上海宝得股权投资基金管理有限公司（委派代表：郭凉杰）
成立日期 2016年7月28日
统一社会信用代码 91330206MA282DFXXK
合伙期限 2016年7月28日至2026年7月27日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝得鼎丰主营股权投资业务，宝得鼎丰自2016年7月成立以来，专注于轨
道交通行业的股权投资业务，其普通合伙人为上海宝得股权投资基金管理有限公司，出资比例为 0.26%；有限合伙人中浙银协同资本管理有限公司出资比例为70.59%、运达创新出资比例为25.54%、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）出资比例为1.85%、崔泉出资比例为1.76%。宝得鼎丰实际控制人为何鸿云。
2、宝得鼎丰的历史沿革
（1）2016年7月，设立
宝得鼎丰系由上海宝得股权投资基金管理有限公司、运达创新、崔泉于2016
年7月28日设立的有限合伙企业。根据前述各方于2016年7月28日签署《宁
波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定，宝得鼎丰设立时认缴的出资总额为50,000万元，上海宝得股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。
宝得鼎丰已办理了工商设立登记手续，设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 上海宝得股权投资基金管理 33,450 66.90 普通合伙人
有限公司
2 成都运达创新科技集团有限 14,500 29.00 有限合伙人
公司
3 崔泉 2,050 4.10 有限合伙人
合计 50,000 100.00 —
（2）2016年12月，合伙人、出资额变更
2016年11月1日，宝得鼎丰合伙人作出决议，同意新的合伙人入伙，即新
的合伙人宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1,050
万元，新的合伙人方正证券股份有限公司认缴出资额40,080万元；原合伙人上
海宝得股权投资基金管理有限公司认缴的出资额由33,450万元变更到150万元，
原合伙人崔泉认缴的出资额由2,050万元变更到1,000万元；宝得鼎丰认缴出资
额由人民币50,00
