证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2024-075
美康生物科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二类限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2024 年12月13 日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》。根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 8 日，公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 9 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议分别审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 12 月 18 日为首次授予日。公司
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
（五）2024 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票
上市日期为 2024 年 1 月 16 日，登记数量 95.00 万股。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
（六）2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
二、本激励计划调整事项说明
（一）调整事由
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日实施完成，2023 年年度权
益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本 383,949,815 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.34 元（含税），共派发现金红利总额为人民币51,449,275.21 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据本激励计划的相关规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予的第二类限制性股票授
予价格=6.13-0.134=6.00 元/股（四舍五入保留两位小数）。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格的调整系因实施了 2023 年年度权益分派所致，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同时也不会影响公司核心团队的稳定性和本激励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》，认为公司本次对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该议案提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司已公告实施了 2023 年年度权益分派，公司对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的调整在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会一致同意公司对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.13 元/股调整为 6.00 元/股。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，且本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 14 日
