300439 深市 美康生物

证券简称：美康生物                                证券代码：300439
          美康生物科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划（草案）

                二〇二三年十一月


                            声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                        特别提示

    一、《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
由美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解 除限售 / 归 属 登 记前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。

    激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票在满足相应归属条件和归属安排后，可在归属期内以授予价格获得并在登记结算公司登记公司 A股普通股股票，在该等股票经登记结算公司归属登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象按照本激励计划
的规定获授的第二类限制性股票在归属登记前，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 38,299.9815 万股的 0.57%。其中，首次授予限制性股票数量为 177.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.57%；预留限制性股票数量为40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.43%。具体如下。

    （一）第一类限制性股票

    本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 95.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    （二）第二类限制性股票

    本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为 82.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 37.79%；预留第二类限制性股票数量为 40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.43%。

    截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 23 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。不含美康生物独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。


    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股，首次授予的第
二类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归
属，各期归属的比例分别为 50%、50%；预留的第二类限制性股票在预留部分第二类限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

    本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。

    解除限售期                          业绩考核目标

  第一个解除限售期    以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%

  第二个解除限售期    以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


    本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。

          归属期                              业绩考核目标

 首次授予的  第一个归属期  以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
 第二类限制                                      10%

  性股票    第二个归属期  以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
                                                20%

 预留授予的  第一个归属期  以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
 第二类限制                                      20%

  性股票    第二个归属期  以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
                                                30%

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、美康生物承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、美康生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、针对第一类限制性股票：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。针对第二类限制性股票：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。

    公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明......1
特别提示......1
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划具体内容......13
第六章 实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序......41
第七章 公司/激励对象的其他权利义务......45
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......48
第九章 附则......53

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

          释义项                                释义内容

美康生物、本公司、公司、上市 指 美康生物科技股份有限公司
公司

本激励计划                  指 美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
                                励计划

限制性股票