证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-073
美康生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2023 年 11 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已
于 2023 年 11 月 23 日以电话、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会全体董事的任期即将于 2023 年 12 月 17 日届满，根
据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。
公司董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名。经公司董事会提名委员
会资格审核，董事会提名邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
该议案表决结果如下：
1、提名邹炳德先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、提名邹继华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、提名黄盖鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制对
每位候选人进行分项投票表决。
二、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会全体董事的任期即将于 2023 年 12 月 17 日届满，根
据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。经公司董事会提名委员会
资格审核，董事会提名田云鹏先生、徐玲女士为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人田云鹏先生、徐玲女士已取得独立董事资格证书。董事会提名独立董事候选人后，尚需经深圳证券交易所备案审核。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
该议案表决结果如下：
1、提名田云鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、提名徐玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制对
每位候选人进行分项投票表决。
三、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，同时为进一步完善公司内部制度，公司董事会对相关制度的部分条款也进行了相应的修订。
具体表决情况如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。
2、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
4、《关于修订公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次修改后的《公司章程》及相关制度详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度文件。
四、审议并一致通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本次新制定的《会计师事务所选聘制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度文件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、审议《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟定《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共 217.00 万股限制性股票，其中包含第一类限制性股票数量为 95.00 万股；第二类限制性股票数量
为 122.00 万股，其中首次授予数量为 82.00 万股，预留数量为 40.00 万股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生都是美康生物科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。
六、审议《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
为保证公司本激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生都是本激励计划的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
8、授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
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