证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-062
美康生物科技股份有限公司
关于向全资子公司划转相关资产暨增资的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次划转及增资概述
1、为优化公司管理和业务架构，提高公司整体经营管理效率，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）拟将其位于宁波市鄞州区下应街道姜村村处的土地25,307平方米及地上在建建筑物等资产依据评估作价向全资子公司宁波瑞合院生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞合院”）进行增资。上述事项实施完毕后，宁波瑞合院将成为上述资产的运营主体。
2、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产暨增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次增资事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
3、本次交易属于公司内部划转，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
公司名称：美康生物科技股份有限公司
统一社会信用：913302007503871799
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：38,299.9815 万人民币
法定代表人：邹炳德
住 所：宁波市鄞州区启明南路 299 号
成立日期：2003 年 7 月 22 日
营业期限：2003 年 7 月 22 日至长期
经营范围：第二、三类 6840 体外诊断试剂的制造、加工；第一类医疗器械、精密实验仪器的研发、生产、销售；生物酶及试剂的技术开发、研究；医药生物技术咨询；生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械的维修；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；医疗项目投资；第二、三类医疗器械的批发、零售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、生物化学制剂的销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服务；计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；计算机的销售、安装、维修；健康信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方基本情况
公司名称：宁波瑞合院生物科技有限公司
统一社会信用：91330212MACNWK631B
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100 万人民币
法定代表人：章耀天
住 所：浙江省宁波市鄞州区启明南路 289 号 2 号楼 5 楼
成立日期：2023 年 6 月 28 日
营业期限：2023 年 6 月 28 日至长期
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；软件开发；信息系统集成服务；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、划入方与划出方的关系
宁波瑞合院（划入方）系美康生物（划出方）的全资子公司。
三、本次资产划转及增资的具体方案
1、本次划转资产的基本情况
公司拟向宁波瑞合院增资的土地及地上在建建筑物为宁波美康生物生命健康产业园项目，该项目定位为生物医药产业链培育和研发型初创企业孵化基地、科研院所研发和成果转化基地、生物医药领域高新技术产品的研发中试基地等。
2、本次资产评估情况
银信资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日，分别采用市场法和成本法进行评估，并出具了（2023）第C00125号《资产评估报告》，委估资产账面价值154,072,769.37元，市场价值评估值为192,719,262.00元，评估增值38,646,492.63元，增值率25.08%。具体情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程 125,552,897.98 127,781,462.00 2,228,564.02 1.78
国有土地使用权 28,519,871.39 64,937,800.00 36,417,928.61 127.69
合计 154,072,769.37 192,719,262.00 38,646,492.63 25.08
注：本次评估中，在建工程的评估值不包含增值税，国有土地使用权的评估值不包含增值税和契税。
具体评估内容详见公司同日披露的《资产评估报告》全文。
3、本次增资方式
公司以《资产评估报告》中的评估价值为作价依据，将上述土地及地上在建建筑物等资产作价19,200万元向宁波瑞合院进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，宁波瑞合院的注册资本将由原来的100万元增加至19,300万元，仍为公司全资子公司，并成为宁波美康生物生命健康产业园项目的运营主体。
上述划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次划转涉及的人员根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由划入方宁波瑞合院接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
5、对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至宁波瑞合院。
四、增资协议的主要内容
甲方：美康生物
乙方：宁波瑞合院
鉴于：1、甲方系宁波美康生物生命健康产业园项目（以下简称“目标项目”，该项目系在建工程）的合法所有权人。
2、现甲方拟将目标项目（含土地及在建工程）向乙方增资，乙方同意接受。
据此，甲、乙双方经友好协商，就目标项目相关事宜达成一致，于 2023 年8 月 16 日拟订本协议，供甲、乙双方共同遵守。
（一）目标项目概况
目标项目位于宁波市鄞州区下应街道姜村村，占地面积 25,307.00 平方米，总建筑面积 96,727.46 平方米（最终面积以工程骏工验收后实测面积为准），总投资金额为 41,000 万元。
（二）本次增资情况及后续相关处理
乙方系甲方投资设立的全资子公司，甲、乙双方同意，以《资产评估报告》的评估结果为基础，甲方以目标项目作价 19,200.00 万元向乙方进行增资，全部计入乙方注册资本。本次因目标项目的增资所发生的所有税费、手续费、登记费及相关费用由甲、乙双方依照法律、法规各自承担。
甲、乙双方确认，以 2023 年 07 月 31 日为基准日，在此基准日前的权利和
义务由甲方履行，之后的权利和义务均由乙方履行。
如遇特殊情况，合同相对方需要甲方为上述合同履行提供担保的，则甲方同意在变更合同实际履行主体后，承担担保责任。
甲、乙双方同意，自本协议生效之日起 90 日内办理完成本次增资的工商变更登记手续以及目标项目相应的过户手续。自本协议生效之日起 30 日内，甲、乙双方就目标项目有关资料进行交接。
（三）甲、乙双方权利义务
甲方确保对目标项目拥有合法所有权，不存在任何权利瑕疵；甲方确保目标项目的现状完全符合本协议约定；甲方确保目标项目上不存在任何甲方已向乙方披露以外的抵押、质押或其他任何形式的担保物权；
乙方保证具备履行本协议项下的所有义务和责任的能力；乙方确保正确履行本协议项下的各项义务。
（四）其他
本协议自各方盖章之日起生效。
五、本次资产划转及增资对公司的影响
1、本次资产划转及增资有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。
2、本次增资后，公司仍持有宁波瑞合院 100%股权，不影响公司合并报表范围。
3、本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及投资者权益的情形。
六、本次资产划转及增资的进展与风险分析
本次资产划转及增资事项须经有关部门审批，截至本报告出具日，公司已提交相关材料至有关部门审批中，公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次以土地使用权及地上在建建筑物等资产向全资子公司增资，是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，符合公司的经营发展需要。本次划转及增资不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。涉及的相关评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估价值公允、准确。该事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次向全资子公司划转相关资产暨增资的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、《资产评估报告》；
4、《在建工程增资协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 25 日
查看PDF原文
