证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-027
美康生物科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年4月9日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，通过了如下议案：
一、审议并一致通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并一致通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
公司《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。公司独立董事高基民先生、孟祥霞女士、AiminYan先生和李成
艾女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017
年度股东大会上进行述职。《2017 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议关于《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案；
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并一致通过《关于2017年度财务决算报告的议案》；
公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并一致通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31 日的总股本
346,960,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含
税） ，共计派发现金股利43,370,112.5 元。
董事会审议利润分配预案后至实施分配时股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并一致通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并一致通过《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并一致通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司继续使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，以增加公司收益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并一致通过《关于2018年度公司银行融资计划的议案》；
同意公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%的有关申请融资事项，公司董事会可以授权公司董事长办理并签署相关文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），如果因借款融资需要公司提供担保的，根据公司相关制度执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并一致通过《关于2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议
案》；
公司《2018年度董事、监事薪酬与考核方案》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。本议案需提交 2017年度股东大会
审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并一致通过《关于2018年度公司高级管理人员薪酬与考核方案
的议案》；
公司《2018年度高级管理人员薪酬与考核方案》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并一致通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》；
2017 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的
原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报告的审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交 2017年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据立
信会计师事务所的2018年度实际工作情况确定审计报酬。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并一致通过《关于公司日常关联交易预计额度的议案》；
同意自董事会审议通过本事项之日起至2019年4月30日，公司与公司董事
长、实际控制人邹炳德控制的法人及其它关联方关联交易额度合计不超过8,000
万元。
公司董事邹炳德先生、邹继华先生作为关联方回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并一致通过《关于部分募投项目延期的议案》；
同意公司募投项目 “新型体外诊断试剂产业化基地建设项目”建设完成日
期延期为2019年6月30日。
同意公司募投项目 “企业技术研发中心及参考实验室建设项目”建设完成
日期延期为2019年6月30日。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并一致通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》
同意公司募投项目 “营销服务网络升级项目”结项，并将其结余资金用于
“企业技术研发中心及参考实验室建设”的募投项目。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并一致通过了《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》
公司拟使用自有资金20,000万元收购邹炳德先生（以下简称“甲方”）持
有的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”或“基金”）财产份额中已实缴到位的20,000万元出资额，该笔收购款占基金全体合伙人认缴出资额的 13.33%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的26.92%的财产份额。
公司聘请银信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对股
权投资基金 100%股权价值进行评估，并出具《宁波美康股权投资基金合伙企业
（有限合伙）拟股权收购所涉及的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2018）沪第0438号】。在评估基准日，美康基金100%股权的评估值为80,700.95万。公司以上述评估报告的评估值作为定价参考依据评估值，经交易双方协商确定，以美康基金普通合伙人和劣后级合伙人实际出资额74,300万元为交易作价依据，即以人民币20,000万元受让甲方持有的美康基金实缴到位出资额中26.92%的财产份额。
本次交易的资金来源于公司自有资金。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。本次交易的对手方邹炳德先生为公司实际控制人、公司董事，本次交易事项构成关联交易。公司董事邹炳德先生、邹继华先生作为关联方回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议并一致通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议并一致通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月11日在公司会议室召开2017年度股东大会。本次股
东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2018
年5月11日下午13:00。
