300438 深市 鹏辉能源

证券简称：鹏辉能源                                        证券代码：300438
  广州鹏辉能源科技股份有限公司

    第三期限制性股票激励计划

            （草案）

                      二零二二年九月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1.广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。

  2.本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  3.本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 400.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 461,291,966 股的 0.87%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为360.81 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 90.20%；预留限制性股票数量约为 39.19万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 9.80%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。


  3. 本激励计划首次授予激励对象共计 391 人，包括公司董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。

  4. 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 41.03 元/股。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，将对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。

  5. 本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例办理归属事宜。

  6. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  7.公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形:

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  8.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  9.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
  10.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11.自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票首次权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划。

  12.本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。

  13.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。


                          目录


声明...... 1
特别提示...... 1
目录...... 4
释义...... 5
一、激励计划的目的与原则...... 6
二、本激励计划的管理机构...... 8
三、激励对象的确定依据和范围...... 9
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法......11
五、限制性股票的授予数量及分配情况......13
六、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期......14
七、限制性股票的授予与归属条件......17
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序......21
九、限制性股票的会计处理......23
十、激励计划的实施程序......25
十一、公司与激励对象的权利义务......28
十二、公司与激励对象的变更与终止......30
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制......33
十四、附则......34

                          释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 鹏辉能源/公司/本公司  指  广州鹏辉能源科技股份有限公司

 激励计划/本激励计    指  广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划

 划

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
 限制性股票                按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票

 激励对象            指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

 董事会              指  广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

 监事会              指  广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会

 股东大会            指  广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
                          或作废失效的期间

 归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                          励对象账户的行为

 归属条件            指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
                          益条件

 归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

                          期，归属日必须为交易日

 预留授予规定期限    指  股东大会审议通过本激励计划后 12 个月

 中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指  《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》

 《限制性股票授予协  指  《广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性股票授予协议书》

 议书》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  一、激励计划的目的与原则

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司面向核心管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工制订了本激励计划。

    本激励计划具体目的如下：

    （一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。

  通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。

    （二）进一步构建发展分享机制，推动战略目标实现。

  通过激励计划，让员工有机会分享公司规模扩张和业务创新的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的核心员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，为公司实现“351 战略”注入新的动力。

    （三）进一步完善薪酬激励体系，鼓励员工创造价值。

  通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与个人绩效和工作表现链接的股权激励机制，鼓励员工创造价值，实现核心员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。

  本激励计划的基本原则如下：

  （一）依法合规原则

  坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。

  （二）推动发展原则

  坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。

  （三）激励约束原则

  坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险共担、收益共享，引导激励对象关注公司中长期发展，充分调动激励对象的工作积极性和主动性。

  （四）实事求是原