证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-048
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2019 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
5、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
7、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
8、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
9、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
7、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、本次限制性股票回购价格调整相关事项
公司 2021 年度利润分配预案为：以实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的总
股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）中的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
由于 3 名公司第一期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司根据第一期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 32,334股，回购价格 5.51 元/股；由于 7 名公司第二期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 69,600 股，回购价格 13.577 元/股；由于 20 名公司第二期限制性股票激
励计划激励对象所在部门 KPI＜80 分且≥ 60 分，公司根据第二期限制性股票激励计划
的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 9,164 股。本次回购注销的限制性股票合计 111,098 股。
鉴于公司实施 2021 年度利润分配，董事会根据公司股东会的授权，对上述限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 5.51 元/股，根据上述公式
计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P=5.51-0.05=5.46 元/股。
调整前公司第二期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 13.577 元/股，根据上述公
式计算得出：调整后公司第二期限制性股票激励计划回购价格 P=13.577-0.05=13.527元/股。
本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、公司第一期限制性股票激励计划和公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
根据公司股东大会的授权，上述限制性股票回购价格的调整或确定，由董事会根据回购时点等实际情况负责实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、公司第一期限制性股票激励计划和公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
本次调整限制性股票价格的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第一期限制性股票激励计划、公司第二期限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意本次调整限制性股票激励计划回购数量及价格的相关事项。
五、独立董事意见
根据公司限制性股票激励计划规定，若公司激励对象获授的限制性股票完成授予登
记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定调整限制性股票回购价格。公司本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销、本次调整、本次解锁已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次回购注销的原因、数量，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手续。
（三）公司本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整，尚需公司股东大会批准《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》且尚需公司实施完毕利润分配方案；
（四）公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次解锁，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
七、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限
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