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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-050
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“公司第一期限制性股票激励计划”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“公司第二期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司可转债转股、限制性股票回购注销事项涉及公司注册资本的变更，具体如下：
1、公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月26日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年4月26日至2026年10月19日止）。2021年4月26日至2022年4月20日，公司可转债共计转股14,654,192股。
2、由于 3 名公司第一期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 32,334 股。
3、由于 7 名公司第二期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 69,600 股。
4、由于 20 名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80 分且≥ 60
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分、个人 KPI ≥ 60 分，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激
励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 9,164 股。
综上，公司总股本将由41,898.9970万股增加至43,353.3064万股，注册资本将由人 民币41,898.9970万元增加至43,353.3064万元。
二、修订《公司章程》部分条款内容
由于 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 4 月 20 日，公司可转债共计转股 14,654,192 股，
且公司回购注销部分限制性股票 111,098 股，公司注册资本变更为 43,353.3064 万元，股份总数变更为 43,353.3064 万股，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
1 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
41,898.9970 万元。 43,353.3064 万元。
2 第二十条 公司股份总数 41,898.9970 第二十条 公司股份总数 43,353.3064
万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
(一)董事会运用公司资产所做出的证 (一)董事会运用公司资产所做出的证
券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 券投资、衍生品投资等风险投资的决定权限
等风险投资或非主营业务权益性投资的决 均为单项不得超过公司最近经审计的净资
定权限均为单项不得超过公司最近经审计 产的百分之十。超出以上规定权限的，董事
的净资产的百分之十。超出以上规定权限 会应当提出预案，经股东大会审议批准。
的，董事会应当提出预案，经股东大会审议 (二)董事会有权根据公司生产经营发
3 批准。 展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期
(二)董事会有权根据公司生产经营发 经审计的净资产值的百分之三十的权限内，
展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期 对公司资产、资金的运用及借贷等重大合同
经审计的净资产值的百分之三十的权限内， 的签署、执行等情形作出决策。
对公司资产、资金的运用及借贷、主营业务 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
权益性投资、保险等重大合同的签署、执行 计年度相关的净利润低于公司最近一个会
等情形作出决策。 计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
不超过 500 万元的，董事会有权审查决定； 计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 元的，董事会应当提交股东大会审议。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 (四)公司与关联自然人发生的交易金
计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万 额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
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元的，董事会应当提交股东大会审议。 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
(四)公司与关联自然人发生的交易金 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 以上的关联交易，需经董事会批准；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，需经董事会批准；公司与 以上的，需由董事会审议后提请股东大会批
关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上， 准。公司在连续十二个月内发生交易标的相
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 关的同类关联交易应累计计算。
以上的，需由董事会审议后提请股东大会批 上述(一)至(四)所列指标涉及的数据
准。公司在连续十二个月内发生交易标的相 如为负值，取绝对值计算。
关的同类关联交易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内，建立对董
上述(一)至(四)所列指标涉及的数据 事长的授权制度，即除本章程另有规定外，
如为负值，取绝对值计算。 在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事
(五)董事会在其权限范围内，建立对董 会决策权限内的单项金额不超过公司最近
事长的授权制度，即除本章程另有规定外， 一期经审计净资产值百分之十的相关事项
在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事 的决定权(风险投资事项除外)，并应在事后
会决策权限内的单项金额不超过公司最近 向董事会报告。
一期经审计净资产值百分之十的相关事项 ……
的决定权(风险投资或非主营业务权益性投
资事项除外)，并应在事后向董事会报告。
……
备注：因公司注册资本变更涉及到增资及减资事项，公司将根据实际业务办理前后顺序及工商登记机关的要求对《公司章程》相应条款进行修订并完成工商登记变更事宜。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他说明
本次公司变更注册资本及修订《公司章程》的相关议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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