300438 深市 鹏辉能源

            广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条规定和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
              核规则》第七条、第九条规定的说明

  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“鹏辉能源”）筹划拟通过发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）24.08%的少数股权（以下简称“本次交易”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七条、第九条的规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：

  实达科技主要产品为高倍率比功率型锂电池，下游主要应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），标的公司所处的行业为“C制造业”项下的“C38 电气机械和器材制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于电气机械和器材制造业（分类代码C38）。

  标的公司与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的有关规定。

    二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定

  根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为22.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，定价原则符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

  综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第七条、第九条的规定。

  特此说明。

                                        广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                            2021年10月28日