广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）本次筹划拟以发行股份方式向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）购买佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）24.08%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护广大投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司于 2021 年 10 月 21 日向深圳证券交易所申请股票停
牌，公司股票自 2021 年 10 月 22 日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资
产事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。公司就本次交易涉及事项进行内幕信息知情人登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行了报备。
2、停牌期间，公司与各交易对方就本次交易进行磋商时均釆取了必要且充分的保密手段，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了本次交易预案。
4、2021 年 10 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产意向性协议》。
5、2021 年 10 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。鉴于目前标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署补充协议。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本
次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
本次交易相关事项尚需公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东大会审议批准，并报深圳市证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，公司已按照相关法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关要求，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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