广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
一、关于发行股份购买资产方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，就公司第四届董事会第十八次会议审议的关于公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的相关方案及相关文件进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：
1、佛山市实达科技有限公司（以下简称“标的公司”）在本次交易前已为公司控股子公司，本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”），吴爱深、罗新耀和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项实质条件。《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》以及由公司与交易对方签署的附条件
生效的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以资产评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易将增加公司对标的公司的持股比例，增强对标的公司的控制力，有助于公司进一步整合在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源；标的公司对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂离子电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
6、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的审核注册。
综上所述，公司本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意公司本次交易预案的总体安排。
二、关于子公司股权激励方案的独立意见
本次子公司员工股权激励方案的实施有利于增强子公司实达科技核心骨干团队对实现实达科技持续、健康发展的责任感、使命感，构建股东、实达科技与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，支持实达科技战略实现和长期稳健发展。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司本次实施子公司员工股权激励方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
全体独立董事：
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陈 骞 昝廷全 宋小宁
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
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