300438 深市 鹏辉能源

            广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                      第四条规定的说明

  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鹏辉能源”）拟发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）所持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“标的公司”）24.08%少数股权（该等股权以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。

  公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达所持标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，且本次交易预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易下吴爱深、罗新耀和华飞达作为交易对方合法拥有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，同时公司在人员、采购、生产、销售等方面的独立将不会受到影响。

  4、本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股东股权，有利于整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强锂离子电池业务的整体实力，提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

  综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  特此说明。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                    2021年10月28日