广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的说明
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”或“标的公司”）24.08%的少数股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易不适用《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报的情形，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的资产交易价格以符合《证券法》等相关法律法规、规范性文件规定的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。实达科技为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，在增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂离子电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
公司 2020 年度财务会计报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为实达科技 24.08%少数股权。截至本说明出具日，交易对方合法持有标的公司股权，所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，不存在限制或者禁止转让的情形，转让不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2021年 10 月 28 日
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