300438 深市 鹏辉能源

股票简称：鹏辉能源          股票代码：300438        上市地点：深圳证券交易所
    广州鹏辉能源科技股份有限公司

    发行股份购买资产预案（摘要）

        交易对方类型                            交易对方名称

                              吴爱深

 发行股份购买资产的交易对方  罗新耀

                              佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

                      二〇二一年十月


                    上市公司声明

  本部分所述词语或简称与《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。

  截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
  本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

  本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5

  一、基本术语...... 5

  二、专业术语...... 5
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案概述...... 8

  二、标的资产的评估与定价...... 8

  三、业绩承诺与补偿...... 8

  四、过渡期期间损益安排...... 8

  五、标的公司滚存未分配利润安排...... 8

  六、本次交易的性质...... 9

  七、发行股份的定价及依据...... 10

  八、标的公司符合创业板定位...... 10

  九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......11

  十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 12

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
  十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

  次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14

  十四、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17

  一、与本次交易相关的风险...... 17

  二、与标的公司经营相关的风险...... 18

  三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21

  一、本次交易的背景及目的...... 21


  二、本次交易决策过程和批准情况...... 22

  三、本次交易具体方案...... 23

  四、标的公司符合创业板定位...... 26

  五、本次交易的性质...... 27

  六、本次交易对上市公司的影响...... 28

                        释义

    除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公  指  广州鹏辉能源科技股份有限公司
司

鹏辉有限              指  公司前身广州市鹏辉电池有限公司

实达科技、标的公司    指  佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司

华飞达                指  佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

                            上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
本次交易              指  持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%少数股权，本次收
                            购完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加
                            24.08%

标的资产              指  吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技 12.00%、
                            9.09%和 2.98%少数股权

交易对方、交易对手方  指  吴爱深、罗新耀和华飞达

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板持续监管办  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

评估基准日、审计基准  指  2021 年 9 月 30 日

日

过渡期                指  自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

二、专业术语

                        一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
                        主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池、锂电池  指  中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
                        从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
                        时则相反。

                        汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
汽车应急启动电源    指  电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
                        泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
                        产品之一。


                        电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系
                        统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气
电子烟              指  味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁
                        递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义
                        来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。

                        无人驾驶飞机（PilotlessAircraft），俗称：无人飞机、无人机、
无人机              指  无人航空载具、无人作战飞机、蜂型机；广义上为不需要驾驶
                        员登机驾驶的各式遥控飞行器。

航模                指  航空模型，顾名思义是按照航空器外形制作的一种模型飞机，
                        隶属于航空航天模型，是供运动用的一种不载人的飞行器。

                        放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
正极片              指  正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及
                        铝箔等。

钴酸锂              指  一种无机化合物，化学式为 LiCoO₂，一般用作锂离子电池的正
                        极材料。

磷酸铁锂            指  一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
                        成的橄榄石结构材料。

三元材料            指  包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主
                        要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。

镍钴锰酸锂          指  由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有
                        比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。

                        N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度
                        低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。
                        对光敏感。易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和
NMP                指  苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成
                        高分子化合物。N-甲基吡咯烷酮在锂电、医药、农药、颜料、
                        清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。NMP 是生产锂离子电池
                        电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普
                        遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。

铝箔                指  存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
                        集起来，