300438 深市 鹏辉能源

股票简称：鹏辉能源          股票代码：300438        上市地点：深圳证券交易所
    广州鹏辉能源科技股份有限公司

        发行股份购买资产预案

        交易对方类型                            交易对方名称

                              吴爱深

 发行股份购买资产的交易对方  罗新耀

                              佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

                      二〇二一年十月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。

  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

  本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

  本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 6

  一、基本术语...... 6

  二、专业术语...... 6
重大事项提示 ...... 9

  一、本次交易方案概述...... 9

  二、标的资产的评估与定价...... 9

  三、业绩承诺与补偿...... 9

  四、过渡期期间损益安排...... 9

  五、标的公司滚存未分配利润安排...... 9

  六、本次交易的性质...... 10

  七、发行股份的定价及依据 ......11

  八、标的公司符合创业板定位 ......11

  九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 12

  十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 13

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
  十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

  次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  十四、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18

  一、与本次交易相关的风险...... 18

  二、与标的公司经营相关的风险...... 19

  三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22

  一、本次交易的背景及目的...... 22


  二、本次交易决策过程和批准情况...... 23

  三、本次交易具体方案...... 24

  四、标的公司符合创业板定位...... 27

  五、本次交易的性质...... 28

  六、本次交易对上市公司的影响...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 31

  一、上市公司基本信息...... 31

  二、公司设立及股本变动情况...... 32

  三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 35

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 35

  五、上市公司主营业务情况...... 35

  六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 36

  七、最近三年重大资产重组情况...... 37

  八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查...... 37
第三节 交易对方基本情况 ...... 38

  一、交易对方基本情况...... 38

  二、交易对方之间的关联关系...... 42

  三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 42
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明...... 42
  五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信

  息进行内幕交易的情形的说明...... 43

  六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 43
第四节 交易标的基本情况 ...... 44

  一、基本信息...... 44

  二、股权结构和控制关系...... 44

  三、下属公司的情况介绍...... 45

  四、主要财务数据...... 45

  五、主营业务情况...... 46
第五节 标的资产预估值及定价情况 ...... 53

第六节 发行股份的情况 ...... 54

  一、本次交易方案...... 54

  二、本次交易涉及的发行股份情况...... 54
第七节 风险因素 ...... 57

  一、与本次交易相关的风险...... 57

  二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险...... 58

  三、其他风险...... 60
第八节 其他重要事项 ...... 61
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

  情形...... 61

  二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 61

  三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 62

  四、本次交易后的利润分配政策...... 62
  五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

  行为的通知》第五条相关标准...... 65
  六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

  市公司重大资产重组的情形...... 65

  七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 66
  八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
第九节 独立董事关于本次交易的意见...... 68
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 70

                        释义

    本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公  指  广州鹏辉能源科技股份有限公司
司

鹏辉有限              指  公司前身广州市鹏辉电池有限公司

实达科技、标的公司    指  佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司

华飞达                指  佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

                            上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
本次交易              指  持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%少数股权，本次收
                            购完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加
                            24.08%

标的资产              指  吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技 12.00%、
                            9.09%和 2.98%少数股权

交易对方、交易对手方  指  吴爱深、罗新耀和华飞达

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板持续监管办  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

评估基准日、审计基准  指  2021 年 9 月 30 日

日

过渡期                指  自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

二、专业术语

                        一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
                        主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池、锂电池  指  中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
                        从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
                        时则相反。

                        汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
汽车应急启动电源    指  电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
                        泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
                        产品之一。


                        电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系
                        统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气
电子烟              指  味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，