广州鹏辉能源科技股份有限公司
章程修订对照表
公司回购注销部分限制性股票完成后,将导致公司总股本变更为41,898.9970万股、注册资本变更为 41,898.9970 万元,根据公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案,具体修订内容如下:
序号 原章程内容 修订后章程内容
1 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
41,953.7355 万元。 41,898.9970 万元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的执行总经理(执行总裁)、副总 员是指公司的副总经理(副总裁)、董事会秘
经理(副总裁)、董事会秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
3 第二十条 公司股份总数 41,953.7355 第二十条 公司股份总数 41,898.9970
万股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。 万股,均为普通股,每股面值人民币 1 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
收益。 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
4 公司董事会不按照前款规定执行的,股 以上股份的,以及有国务院证券监督管理机
东有权要求董事会在 30 日内执行。 构规定的其他情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的,股 公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权要求董事会在 30 日内执行。
人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的,股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总 (一)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保; 提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象 (二)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保; 提供的担保;
5 (三)按照担保金额连续十二个月内累计 (三)按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30% 计算原则,超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计 (五)按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 计算原则,超过公司最近一期经审计净资产
50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币以上 50%,且绝对金额超过 5000 万元人民币以上
的担保; 的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保; 供的担保;
(七)对前述第(六)项规定外的其他关联 (七)对前述第(六)项规定外的其他关联
方提供的担保。 方提供的担保。
股东大会审议前款第(三)项担保事项 股东大会审议前款第(三)项担保事项
时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机 公司为全资子公司提供担保,或者为控
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
行。 所享有的权益提供同等比例担保,属于第
(一)、(二)、(四)、(五)项情形的,可以
豁免提交股东大会审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、 (十)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、
董事会秘书;根据总经理(总裁)的提名,聘 董事会秘书;根据总经理(总裁)的提名,聘
6 任或者解聘公司执行总经理(执行总裁)、副 任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负
总经理(副总裁)、财务负责人等其他高级管 责人等其他高级管理人员(董事会秘书除
理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬事 外),并决定其报酬事项和奖惩事项;
项和奖惩事项; ……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
…… ……
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超过 度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超过
300 万元的,董事会有权审查决定;交易标的 500 万元的,董事会有权审查决定;交易标
(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
7 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过 300 万元的,董事会 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,董事会
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
(四)公司与关联自然人发生的交易金额 (四)公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联 在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易,需经董事会批准;但董事、监事 关联交易,需经董事会批准;公司与关联人
和高级管理人员与公司订立合同或进行交 发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公
易,或公司与关联人发生的交易金额在 1,000 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 需由董事会审议后提请股东大会批准。公司
绝对值 5%以上的,需由董事会审议后提请股 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
东大会批准。公司在连续十二个月内发生交 关联交易应累计计算。
易标的相关的同类关联交易应累计计算。 ……
……
第一百二十五条 公司设总经理(总裁)1 第一百二十五条 公司设总经理(总裁)1
名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
公司设执行总经理(执行总裁)、副总经 公司设副总经理(副总裁)若干名,由董
8 理(副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理(总裁)、执行总经理(执行 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、
总裁)、副总经理(副总