300438 深市 鹏辉能源

证券简称：鹏辉能源                                                证券代码：300438
  广州鹏辉能源科技股份有限公司

    中长期事业合伙人持股计划

            （草案）

                    二零二零年十二月


                              声明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                            特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。

    2、本持股计划获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由管理委员会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本次员工持股计划将由公司自行管理。首期持股计划由公司自行管理。

    3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员和核心责任人员，首期参加人数为10人。

    4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

    持股计 划如 涉及 持股 计划 涉及 持有 人缴纳 自筹 资金 的部 分， 持有 人具 体持 有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准，持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

    持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，
不超过公司上一年度经审计的合并报表净利润的3%。首期持股计划计提的持股计划专项基金为人民币300万元

    5、持股计划的存续期：非经董事会决定终止，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过该期持股计划之日起四年，每期持股计划存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议决定。

    6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。对于每期持股计划，公司根据考核年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止；第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

    本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确，其中前提指标是该期营业收入应较上一年度增长。

    若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成或部分达成，则未达成部分对应的该期持股计划项下标的股票权益归属于公司享有，所有持有人不再享受未达成部分对应的该期持股计划项下的标的股票权益。

    首期持股计划项下的公司业绩考核门槛目标为2021年营业收入较2020年增长20%，业绩挑战目标为2021年营业收入较2020年增长30%。

    首期持股计划下的公司实际业绩指标≥挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的全部标的股票权益；若门槛目标≤公司实际业绩指标＜挑战目标，则持有人可以享有首期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的80%标的股票权益，剩余权益归属于公司享有；若公司实际业绩指标＜门槛目标，则首期持
股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受首期持股计划项下的标的股票权益。

    首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  预计时间                    主要事项                            备注

 2020.12.29  董事会审议持股计划                                    ——

 2021.1.8    股东大会审议持股计划                                  ——

 2021.1-      持股计划购入标的股票                      持股计划在6个月内完成标的
 2021.7                                                  股票购买。

              根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情 若公司业绩考核指标未达

 2022.4      况及考核结果，确定持有人对应的标的股票额 成，则首期持股计划项下的

              度，并确定持股计划第一个归属期中40%标的股票 标的股票权益均归公司享

              权益的归属情况                            有。

 2023.4      确定持股计划第二个归属期中30%标的股票权益的            ——

              归属情况

              确定持股计划第三个归属期中30%标的股票权益的

 2024.4      归属情况

              归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可          ——

              予以出售

    注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

    7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，将按照法律法规、《公司章程》的相关规定提交股东大会审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
    9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
释  义 ...... 6
一、持股计划的目的 ...... 7
二、持股计划的基本原则...... 7
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ...... 7
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 8
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......10
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ......10
七、持股计划股份权益的归属及处置......11
八、持股计划的管理模式......14
九、持股计划管理机构的选任、管理协议条款 ......19
十、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......19
十一、持股计划的制订、审批与实施......20
十二、其他重要事项 ......21

                                  释  义

本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/公司/本公司            指 广州鹏辉能源科技股份有限公司

持股计划/本持股计划          指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计
                                划》

持股计划草案/本计划草案      指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司中长期事业合伙人持股计
                                划（草案）》

持有人                      指 参加本持股计划的公司人员

持有人会议                  指 持股计划持有人会议

核心管理团队                指 公司总裁、执行总裁、副总裁、事业部及经营单位总经理及
                                其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人

管理委员会                  指 持股计划管理委员会

资产管理机构/管理机构        指 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托
                                提供资产管理服务的第三方机构

资产管理计划                指 持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团队持
                                股的资产管理计划

标的股票                    指 本持股计划持有的公司股票

其它资金                    指 持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金

考核年度                    指 各期持股计划项下公司业绩考核指标的年度

法定锁定期                  指 披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月。如
                                未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

                                第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期，自
归属锁定期                  指 该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股
                                票权益归属至持有人名下之日为止

中国证监会/证监