300438 深市 鹏辉能源

证券简称：鹏辉能源                                    证券代码：300438
  广州鹏辉能源科技股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                    二零二零年十二月


                          声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    1. 广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）系公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。

    2. 本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的公
司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 160 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 419,537,355 股的 0.381%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为146.76 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 91.725%；预留限制性股票数量约为 13.24 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 8.275%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

    3.本激励计划首次授予激励对象共计 171 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

    4.本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.677 元/股。

    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 13.677 元；

    （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%，其中前 20 个交易日的股票交易均价的 50%为每股 12.017
元。

    5. 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间，以及
预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登
记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。

    6. 本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    7. 本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按
下述安排分批解除限售：

                                                                    计划解除限售数

      解除限售期安排                  解除限售时间                量占获授限制性

                                                                    股票数量比例

    首次授予和预留授予  自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日

    第一次解除限售期    起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个        33%

                          交易日当日止

    首次授予和预留授予  自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日

    第二次解除限售期    起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个        33%

                          交易日当日止

    首次授予和预留授予  自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日

    第三次解除限售期    起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个        34%

                          交易日当日止

    8. 激励对象在同时达成公司业绩门槛目标、部门业绩考核和个人绩效考核要求的
前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例解除限售。

    9. 激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

    10. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    11. 公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    12. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    13. 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    14. 本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，
由公司股东大会审议通过方可实施。

    15. 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。


                          目录


声明......1

特别提示 ......1

目录......4

释义......5

一、激励计划的目的......7

二、激励计划的基本原则 ......7

三、激励对象的确定依据和范围......8

四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法......9

五、限制性股票的授予数量及分配情况 ......10

六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......10

七、限制性股票的授予与解除限售条件 ......12

八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序......16

九、限制性股票的会计处理 ......17

十、公司与激励对象的变更与终止......19

十一、限制性股票回购注销的原则......21

十二、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制......23

十三、附则 ......23


                        释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

鹏辉能源/公司/本公司        指  广州鹏辉能源科技股份有限公司

激励计划/本激励计划        指  广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计
                                划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票                  指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

激励对象                    指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

董事会                      指  广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

监事会                      指  广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会

股东大会                    指  广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                易日

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公
                                司股份的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                                用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                需满足的条件

预留授予规定期限            指  股东大会审议通过本激励计划后 12 个月

中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》


 《限制性股票授予协议书》    指  《广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性股票授予协议

                                书》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、激励计划的目的

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司面向核心管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工制订了本激励计划。

    本激励计划具体目的如下：

    （一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。

    通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓