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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2020-044
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019年3月25日，公司完成了第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记工作，向70名激励对象授予104.64万股限制性股票。具体详见公司于2019年3月25日在巨潮资讯网上发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-024）。
4、2020年4月22日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
5、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、本次限制性股票回购数量及回购价格调整相关事项
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2020年4月22日的总股本281,151,873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3,263,167股后的股本277,888,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138,944,353股，转增后公司总股本变更为420,096,226股。2020年6月3日，上述权益分派方案实施完毕。
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》（以下简称“《公司第一期限制性股票激励计划》”）中的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。由于黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票合计37.2581万股，回购价格8.48元/股。
鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司股东会的授权，对上述限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整方法如下：
1、回购数量的调整
回购数量的调整方式为：Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购数量Q0为37.2581万股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购数量Q=37.2581× （1+0.5 ）
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=55.8872万股。
2、回购价格的调整
回购价格的调整方式为：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购价格P0为8.48元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购价格P=8.48÷（1+0.5）=5.65元/股。
综上所述，本次限制性股票的回购数量由37.2581万股调整为55.8872万股，回购价格由8.48元调整为5.65元/股。本次限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司股东大会的授权，上述限制性股票回购数量及回购价格的调整，由董事会负责实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2019年度权益分派已于2020年6月3日实施完毕，《公司第一期限制性股票激励计划》规定，若公司激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定调整限制性股票回购数量及回购价格。公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、监事会意见
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经核查，监事会认为：本次调整限制性股票回购数量及价格的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意本次调整限制性股票激励计划回购数量及价格的相关事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购数量调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购价格调整及回购数量调整尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
七、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购数量及回购价格的法律意见书。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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