广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2019年4月23日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2019年4月13日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
第三届董事会独立董事陈骞、刘彦龙、柳建华分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
经营成果，同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
审议情况：公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2018年度税后净利润2,931.14万元，按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积293.11万元后当年未分配利润金额为2,638.03万元，加上年初未分配利润32,225.95万元，减去2018年已分配利润2,793.17万元，公司截至2018年12月31日可用于分配的利润为32,070.80万元。
在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下公司现拟定2018年度利润分配预案如下：
以截至2019年4月23日的总股本281,151,873股扣除截至2019年4月23日回购专户持有股份1,100,800股后的股本280,051,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利人民币16,803,064.38元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，经审议，全体董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2019年度审计业务。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为，《公司2018年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2018年年度报告》全文及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决
8.1会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%。审议通过《关于向广东幸福叮咚出行科技有限公司提供充电桩服务的议案》
公司因经营需要向叮咚出行提供充电桩与汽车租赁服务，预计2019年度内累计交易金额不超过500万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
8.2会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%。审议通过《关于向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电池和购买电池及材料的的议案》
公司持有力佳科技15%的股权，按投资协议在其董事会中派入一名董事。公司因经营需要向力佳科技销售电池，预计2019年度内累计交易金额不超过1000万元；向力佳科技购买电池及材料，预计2019年度内累计交易金额不超过200万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
8.3会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%。审议通过《关于向广州悦畅交通发展有限公司提供运营平台技术服务的议案》
公司持有悦畅交通24.5%的股权，公司董事夏杨任悦畅交通董事。公司因经营需要
双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。关联董事夏杨、夏信德回避表决。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会专字广会专字[2018]G18031790020号《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司2019年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币35亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计不超过人民币35亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，授权有效期为股东大会通过之日起
