证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-016
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月29日为授予日，向70名激励对象授予104.64万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
（三）限制性股票的授予数量及授予对象
本激励计划拟授予的限制性股票数量约为130.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28115.19万股的0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为104.64万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的80%；预留限制性股票数量约为26.16万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
本激励计划首次授予激励对象共计70人，包括公司核心管理人员、核心骨干员工，
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（四）限制性股票的限售期和解除限售安排
1.限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2.解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
计划解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一次解除限售期 日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二次解除限售期 日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三次解除限售期 日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34%
交易日当日止
（五）限制性股票的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.公司达到以下业绩门槛目标：
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2019年净利润较
不低于20% 不低于30%
第一次解除限售期 2018年增长率
首次授予及预留授予的 2020年净利润较
不低于20% 不低于30%
第二次解除限售期 2019年增长率
首次授予及预留授予的 2021年净利润较
不低于20% 不低于30%
第三次解除限售期 2020年增长率
注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4.激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为B及以上。
（七）限制性股票的实际解除限售数量
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公式确定实际解除限售数量：
实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例=计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例×公司业绩系数×个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
解除限售期实际业绩 公司业绩系数
当X≥B 1.0
当A≤X＜B 0.6＋(X–A)/(B–A)×0.4
注：假设业绩门槛目标为A，业绩挑战目标为B，实际业绩为X。
其中，个人绩效系数为：
解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C或D 0
注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月10日，公司召开了第三届董事会第十五次临时会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2019年1月10日，公司召开了第三届监事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”对象名单的议案》。
3、2019年1月11日至2019年1月21日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2019年1月22日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、20
