证券简称：鹏辉能源 证券代码：300438
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
暨“鹏辉能源精英创享计划”
（草案）
二零一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。
2.本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为130.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28115.19万股的0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为104.64万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的80%；预留限制性股票数量约为26.16万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
3.本激励计划首次授予激励对象共计70人，包括公司核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4.本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.48元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，其中前60个交易日的股票交易均价的50%为每股8.34元。
5.若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间，以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。
6.本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7.本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
计划解除限售数
解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售期 起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售期 起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日
第三次解除限售期 起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34%
交易日当日止
8.激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例解除限售。
9.激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11.公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14.本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。
15.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。
目录
声明................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................... 5
一、激励计划的目的....................................................................................................... 7
二、激励计划的基本原则............................................................................................... 7
三、激励对象的确定依据和范围................................................................................... 8
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法............................................... 9
五、限制性股票的授予数量及分配情况..................................................................... 10
六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................. 10
七、限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 13
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序................................................. 16
九、限制性股票的会计处理......................................................................................... 18
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序............................................................. 19
十一、公司与激励对象的权利义务............................................................................. 23
十二、公司与激励对象的变更与终止......................................................................... 24
十三、限制性股票回购注销的原则............................................................................. 27
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制............................................. 29
十五、附则..................................................................................................................... 29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
鹏辉能源/公司/本公司 指广州鹏辉能源科技股份有限公司
激励计划/本激励计划 指广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励
计划暨“鹏辉能源精英创享计划”
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指根据本激励计划获授
