证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-018
债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三
次会议于 2020 年4 月 24 日上午 9时在集团公司研发中心二楼会议室以现场表决
结合通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于 2020 年 4 月 12 日以邮件、电
话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7名，其中，独立董事尹振涛、陈琪、杜文聪因为工作原因采取视频及通讯表决方式出席。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2019 年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》。
董事会听取了公司总裁所作的《2019 年度总裁工作报告》，认为 2019 年度
公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2019
年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2020 年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事尹振涛先生、杜文聪女士、陈琪女士，向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 218,324,973 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税），合计派发现金股利
24,015,747.03 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；2019 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于资产重组业绩承诺完成情况说明的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）向银行申请综合授信提供最高额不超过 20,000 万元的担保、为全资子公司陕西
安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”） 向银行申请综合授信提供最高额不超过 7,000 万元的担保、为控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）向银行申请综合授信提供最高额不超过 13,000 万元的担保、为全资子公司清水源（上海）环保科技有限公司（以下简称“清水源上海”） 向银行申请综合授信提供最高额不超过 500 万元的担保、为济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理“）向银行申请综合授信提供最高额不超过 10,000万元的担保。
有效期及授权：有效期为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至公司2020 年度股东大会召开之日止；在以上额度及期限内对同生环境、安得科技、中旭环境、清水源上海、清源水处理的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议；公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署上述担保相关的合同及文件。
公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、中旭环境、清源水处理等子公司经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司全资子公司河南同生环境工程有限公司为其全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意河南同生环境工程有限公司为其全资子公司漯河同生淞江水务有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过 500 万元的担保，为其全资子公司洛阳同生水务有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过 800 万元的担保。有效期为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
（十三）审议通过《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过 2,000 万元的担保。有效期为自公司2019 年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于河南清水源科技股份有限公司 2020 年度拟申请银行授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意河南清水源科技股份有限公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币 100,000 万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东大会授权公司法定代表人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求审批、签署相关协议及文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）审议通过《关于公司 2020 年关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：关联董事王志清回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）《关于公司 2019 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司 2020 年度董事、高管薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
一、公司 2020 年度董事、高管薪酬或津贴标准如下：
1、公司独立董事仅在公司领取独立董事津贴，津贴标准为 7.2 万元/年。
2、公司非独立董事采取年薪制，包括基础年薪和绩效年薪，其中基础年薪按月发放，绩效年薪按照平衡记分卡（年度目标责任书）考核结果发放。 基础年薪和绩效年薪标准为：
（1）集团董事长基础年薪 25 万元，绩效考核部分具体金额根据年终考核情况确定；
（2）副董事长基础年薪 20 万元，绩效考核部分具体金额根据年终考核情况确定；
（3）非高管董事按照每人每年 2 万元发放补助津贴。
3、公司高管采取年薪制，包括基础年薪和绩效年薪，其中基础年薪按月发放，绩效年薪按照平衡记分卡（年度目标责任书）考核结果发放。 基础年薪和绩效年薪标准为：
（1）公司副总裁（包括财务总监、总工程师、董事会秘书）基础年薪 15万元，绩效考核部分具体金额根据年终考核情况确定。
二、本次会议确认的公司董事、高管薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十八）
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