证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2018-023
河南清水源科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年3月29日上午9时在公司研发中心二楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于2018年3月19日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。其中，独立董事陈琪女士因为工作原因采取通讯表决方式出席。本次会议由公司董事长王志清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）、审议通过《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》，本议案
尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2017 年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
董事会听取了公司总经理所作的《公司 2017 年度总经理工作报告》，认为
2017 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完
成了2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对2018年的工作计划做了详细
规划和安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司离任独立董事张利萍女士，现任独立董事尹振涛先生、杜文聪女士、陈琪女士，向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《公司2017年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。。
（四）、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上的《公司2017年度财务决算报告》。
（五）、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议批准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]号），公司2017 年度实现净利润为43,626,534.37元（母公司报表口径，下同），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金4,362,653.44元后、公司 2017年度实现的可分配利润为39,263,880.93元，加上年初未分配利润 180,805,159.70元，减去2017年已分配利润17,465,757.20元，公司在2017年末可供分配的利润为202,603,283.43元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的利润分配预案如下：
公司拟以截至2017年12月31日公司股份总数218,321,965股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发现金股利24,015,416.15
元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；2017年度不送股，也不以资
本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司2017年度利润分配方案的公告》及相关公告。
（六）、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《公司2017年度内部控制评价报告》及相关公告。
（七）、审议《关于公司 2017 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议
案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》及相关公告。
（八）、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》。
表决结果：关联董事王志清回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表独立意见：该专项报告真实完整反映了公司控股股东及其他关联方资金占用情况，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情形。我们同意公司董事会编制的《河南清水源科技股份有限公司关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》。
（九）、审议《关于河南同生环境工程有限公司和陕西安得科技实业有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》。
表决结果：关联董事赵卫东、宋颖标回避表决，7票同意，0票反对，0票
弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上的《关于河南同生环境工程有限公司和陕西安得科技
实业有限公司业绩承诺完成情况说明》。
（十）、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据公司生产经营实际需要，同意公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）提供总额不超过50,000万元(包含已实施的担保)的担保额度、为全资子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）提供总额不超过7500万元(包含已实施的担保)的担保额度、为控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）提供总额不超过 39,000万元(包含已实施的担保)的担保额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》及相关
公告。
（十一）、审议《关于授权法定代表人审批并签署贷款文件的议案》。
为适应市场的变化，提高决策效率，根据公司生产经营实际需要，董事会特授予法定代表人郝德武先生代表公司审批并签署壹拾亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）、审议通过《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目“年产3
万吨水处理剂扩建项目”、“研发中心建设项目”、“营销
中心建设项目”及2016年度重大资产重组配套募集资金投资项目“标的公司及
其子公司偿还银行借款”、“伊川二污BOT项目”、“晋煤华昱脱盐水、中水回用
BOT项目”已经完成并投入使用，为了发挥募集资金的使用效益，降低公司财务
费用，提升公司经营效益，同意公司使用首次公开发行股票及2016年度重大资
产重组配套募集资金结余募集资金共计43,573,727.63元永久补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事及保荐机构已就该议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关公告。
（十三）、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，会计处理依据合理，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司中小股东利益的情形。
因此，董事会同意公司 2017 年度计提资产减值准备事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》及相关公告。
（十四）、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。
此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次会计政策及会计估计变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》及相关公告。
（十五）、审议通过《关于公司2018年关联交易预计的议案》。
表决结果：关联董事王志清回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司2018年关联交易预计的公告》及相关公告。
（十六）、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议批准。
为保持公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并根据行业
标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
