公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300437
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 通讯地址
李万双 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
胡先保 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
安徽聚群投资管理中心（有限合伙） 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次支付现金购买资产的申请
文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
修订说明
公司于 2017 年 11 月 6 日公开披露了《 河南清水源科技股份有限公司重大资
产购买预案》及相关文件。根据《 关于对河南清水源科技股份有限公司的重组问
询函创业板》（ 非许可类重组问询函【 2017】第 21 号，以下简称“问询函”）提
出的相关审核意见，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。具体修订内
容如下：
1、补充披露报告期中旭建设净利润增长变动分析，详见本预案 “第四章交
易标的基本情况”之“六、 最近两年一期主要财务数据”之“（二）利润表主要
数据”。
2、 补充披露了中旭建设报告期前五大客户、销售金额、占比以及是否存在
关联关系等情况，分析了关联交易的必要性、公允性及真实性，关联交易对应项
目情况，关联交易收入确认政策。 详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、
中旭建设主营业务情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”。
3、 补充披露了中旭建设近报告期对关联方和非关联方的应收账款余额、账
龄、期后回款情况、坏账计提准备等情况。详见本预案 “第四章交易标的基本情
况”之“六、最近两年一期主要财务数据”之“（一）资产负债表主要数据”之“ 2、
应收账款坏账准备计提政策分析”。
4、补充披露了报告期中旭建设资产总额逐年下降的原因以及其报告期关联
方资金占用的情况。 详见本预案（修订稿） “第四章交易标的基本情况”之“六、
最近两年一期主要财务数据”之“（一）资产负债表主要数据”之“ 1、资产总额变
化分析”。
5、补充披露了截至 2017 年 9 月 30 日中旭建设对外担保事项相关情况。 详
见本预案 “第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司主要资产的权属情况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债、或有负债情况”之
“ 2、中旭建设正在执行的对外担保情况”。
6、补充披露了中旭建设报告期资产负债率、平均项目资金回收期相关情况。
详见本预案 “第四章交易标的基本情况”之“六、最近两年一期主要财务数据”之
“（一） 资产负债表主要数据”之“ 3、资产负债率及项目资金回收情况分析”。
7、 补充披露了中旭建设及其下属公司租赁房屋的最新情况，以及房屋租赁
对正常生产经营可能造成的影响， 现有租赁房屋到期后的续约风险及现有租赁合
同履行租赁备案登记手续情况。 详见本预案之“第四章 交易标的基本情况”之
“三、标的资产主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、主要固定资产情况”之“（ 1）房屋及建
筑物情况”。
8、 补充披露了中旭建设及其子公司元通管业目前存在部分认证证书、 生产
许可证即将到期的情况， 并对其影响进行分析。详见本预案之“第四章交易标的
基本情况”之“三、标的资产主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“ 3、标的公司取得的认证、经
营资质情况”。
9、 补充披露了报告期中旭建设租赁机械设备的情形及必要性，详见本预案
（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司主要资产权属情况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之
“ 1、主要固定资产情况”之“（ 2）设备及车辆情况”。
10、补充披露了中旭建设所有核心人员任职期限承诺和竞业禁止安排相关事
项。 详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、中旭建设主营业务情况”之
“（六）标的公司的人员情况”。
11、 补充披露了本次交易的交易对方拟转让股权比例、股权数额、获得的交
易对价以及转让后中旭建设股权结构变化。 详见本预案“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”及“了第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”。
12、 补充披露公司对中旭建设剩余 45%股权的其他安排。 详见本预案“重大
事项提示”之“一、本次交易方案”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”。
13、补充披露了中旭建设预估增值率较高的原因与合理性。 详见本预案 “第
四章交易标的基本情况”之“七、中旭建设最近三年资产评估情况”。
14、补充披露了交易对方之一李万双担任职务的公司中与中旭建设及其下属
子公司不存在同业竞争的情形。详见本预案之“第三章 交易对方基本情况”之
“一、李万双”之“（二）最近三年的任职情况以及与任职单位存在产权关系”。
15、 结合中旭建设所处行业特征与地位、发展情况、在手项目、主要客户、
业绩增长的可持续性等事项， 补充披露了本次交易中交易标的承诺业绩的可实现
性。详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的公司业绩
承诺的可实现性”。
16、补充披露了本次交易存在的利润补偿不能完全覆盖的风险及该风险的解
决措施。 详见本预案之“第四章 交易标的基本情况”之“十、其他事项说明”
之“（四）利润补偿存在不能完全覆盖交易对价情形的说明” 及“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”及“第九章本次交易涉及的风险因素”之“一、与
本次交易相关的风险”。
17、补充披露了公司现有货币资金的使用计划及以自筹资金支付可能存在的
财务风险、 后续融资计划，并补充提示了偿付风险。 详见本预案之“重大事项提
示”之“五、本次交易的资金来源”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的
资金来源”及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第九章本次交易
涉及的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。
18、根据问询函要求，补充披露了交易对方李万双等人做出的新的承诺， 详
见本预案之“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“ （二）
交易对方及相关方作出的重要承诺” 及“第一章 本次交易概况”之“十八、本次
交易相关方做出的重要承诺”之“（二）交易对方及相关方作出的重要承诺”。
本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使
用本预案时，应以本次披露的内容为准。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设
55%股权， 交易价格暂定为 36,900.00 万元， 待评估机构出具正式评估报告后根
据评估值协商确定最终交易价格。 交易完成后清水源将持有标的公司 55%股权。
（一） 交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
按照本次交易标的暂定价格 36,900 万元测算，交易对方通过本次交易取得
的现金对价的具体情况如下：
交易对方 直接持股比例 本次交易转让的
股权比例
本次交易转让的
股权数额（万股）
交易对价总金额
（万元）
李万双 72.88% 30.80% 8,978.50 20,664.69
胡先保 12.88% 12.88% 3,754.00 8,640.11
安徽聚群 11.32% 11.32% 3,300.00 7,595.20
合计 97.08% 55.00% 16,032.50 36,900.00
（二） 本次交易前后中旭建设股权结构变化
本次交易前后中旭建设的股权结构变化如下：
股东名称
本次交易前 本次交易后
股份数量（万股） 直接持股比例 股份数量（万股） 持股比例
李万双 21,246.00 72.88% 3,400.00 42.08%
胡先保 3,754.00 12.88% - -
安徽聚群 3,300.00 11.32% - -
于国瑞 850.00 2.92% 850.00 2.92%
清水源 - - 16,032.50 55.00%
合计 29,150.00 100.00% 29,150.00 100.00%
本次交易完成后，清水源持有中旭建设 55%的股权，为其控股股东， 李万双、
于国瑞合计持有中旭建设 45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、
李万双、于国瑞对中旭建设剩余 45%股无其他安排。
二、本次交易构成重大资产重组
（ 一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设 55%股权，根据 2016 年度上市公司经
审计的财务数据（大华审字[2017]005681 号审计报告）、标的资产经审计财务数
据（天职业字[2017]10015 号审计报告） 和预估交易金额，本次交易按《上市公
司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 中旭建设 清水源 预估交易金额 交易标的相关指
标的选取标准 计算比例
资产总额 109,387.49 149,329.29
36,900.00
109,387.49 73.25%
资产净额 41,042.64 117,893.61 41,042.64 34.81%
收入 72,285.06 47,877.42 - 72,285.06 150.98%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最近一
个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到 50%以上。 根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股
东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本
次交易无需提交中国证监会审核。
（ 二）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、 购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016 年 11 月 4 日， 清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用现金收购陕西安得科技股份有限公司 51%股份的议案》，同意公司以自有资金
8,070.24 万元收购张毅敏、尚洁等 44 名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司 51%的股份。 2017 年 1 月办理了相关工商登记手续。
2017 年 7 月 12 日，
