证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2017-033
河南清水源科技股份有限公司
关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司
49%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
⑴ 2016年11月 4日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”
或 “清水源”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用现金
收购陕西安得科技股份有限公司 51%股份的议案》，同意公司以自有资金
80,702,400元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司（以下简称“安得科技”、“标的公司”或“目标公司”）51%的股份。2017年
7月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现
金收购陕西安得科技股份有限公司 49% 股份的议案 》，同意公司以自有资金
129,850,000元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限
公司（以下简称“安得科技”、“标的公司”或“目标公司”）49%的股份。使安得科技成为公司的全资子公司。
⑵ 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，同时参照《证券期货
法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司
在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》规
定，按照第一次交易时最近一个会计年度公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额计算，清水源收购安得科技交易总额已经达到公司2015年度资产总额的30%，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
⑶ 公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及
标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 安得科技 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金 21,055.24 48,064.56 43.81%
额
营业收入 7,060.68 39,803.36 17.74%
资产净额/交易金 2,1055.24 42,329.51 49.74%
额
注：根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额；
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为安得科技的股东张毅敏、尚洁等11名自然人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
名称：陕西安得科技股份有限公司；
住所：西安市碑林区互助路66号西部电力商务中心6楼L座；
法定代表人：张毅敏；注册资本：5300万元；
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；
经营范围：“水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售（易制毒、危险、监控化学品除外）；生活及工业污水、工业纯水、中水回用等环保工程的设计、施工、调试及运营；锅炉化学清洗、工业设备清洗；承接电厂专业技术服务；硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无储存场所）的批发（危险化学品经营许可证有效期至2018年3月25日）；机电设备、仪器仪表、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）股权结构
本次股份转让前，安得科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 股权比例(%)
1 清水源 27,030,000 51.00
2 张毅敏 18,152,577 34.25
3 尚洁 4,922,837 9.29
4 刘洋军 797,311 1.50
5 蒋道彬 596,250 1.13
6 郭福兵 596,250 1.13
7 刘能杰 294,659 0.56
8 周凤君 194,128 0.37
9 张文 159,462 0.30
10 薛竟 152,529 0.28
11 林泽军 69,331 0.13
12 尚会军 34,666 0.06
总计 53,000,000 100
本次股份转让完成后，安得科技的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 股权比例(%)
1 清水源 53,000,000 100
总计 53,000,000 100
（三）交易标的的主要财务数据
1、交易标的的审计情况
金额单位：人民币万元
项 目 2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 12,842.55 11,178.01
负债总额 5,533.40 4,626.09
净资产 7,309.15 6,551.92
项 目 2017年1-5月 2016年度
主营业务收入 3,881.591 7,060.68
利润总额 880.73 757.89
净利润 757.22 666.31
审计机构 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号 勤信审字【2017】第11799号
审计意见 标准无保留
2、交易标的的评估情况
具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了中天华资评报字（2017）第1316号《清水源拟以现金方式购买资产涉及的陕西安得科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，安得科技股东全部权益的评估价值为26,571.03万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易价格
以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2017）第1316
号《资产评估报告》所确定的目标公司在评估基准日2017年5月31日的评估价
值为基础，共同确认本次交易的目标公司股权的交易对价为人民币 12,985.00
万元（大写人民币：壹亿贰仟玖佰捌拾伍万元整），折合5.00元/股。
（二）支付方式
各方协商确定，本次交易支付方式为现金支付，将按以下方式分期支付：
1、第一期交易对价：在交易各方签署本协议后，并在本次交易经公司股东大会审议通过之日且安得科技变更组织形式为有限责任公司之日（以孰晚为准）起10个工作日内，公司向张毅敏、尚洁等11名自然人支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价（即：人民币5,194.00万元，大写：人民币伍仟壹佰玖
拾肆万元整）。
2、第二
