证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2024003
福建广生堂药业股份有限公司
关于公司对外投资设立出口业务控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易完成后公司将持有广福来（北京）国际生物技术有限公司 70%
股权，广福来（北京）国际生物技术有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
3、本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为实施公司国际化战略，拓展公司药品特别是抗新冠病毒药泰中定的国际化业务领域，推动国际业务规模发展壮大，进一步增强公司综合实力，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方福州奥泰九期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰九期”）共同投资设立广福来（北京）国际生物技术有限公司（以下简称“广福来”，实际注册名称以实际工商登记为准）。
广福来注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司拟以货币方式出资 3,500 万
元，占广福来注册资本的 70%；奥泰九期拟以货币方式出资 1,500 万元，占广福来注册资本的 30%。
公司于 2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事黄伏虎先生对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项涉及与关联方共同投资，构成关联交易，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方公司名称：福州奥泰九期投资合伙企业（有限合伙）
（二）企业类型：有限合伙
（三）出资额：1,500 万元人民币
（四）执行事务合伙人：黄伏虎
（五）经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）财务数据：奥泰九期为新设合伙企业，未开展业务经营。
（七）关联关系说明：奥泰九期拟为员工持股平台，由公司董事、副总经理黄伏虎先生作为普通合伙人先行认缴出资设立奥泰九期，黄伏虎先生占奥泰九期出资额的 99%（未来具体合伙份额比例根据引进人才情况另行分配），并担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司将奥泰九期认定为公司关联方，本次交易属于关联交易。
（八）其他说明：奥泰九期不属于失信被执行人
三、拟设立控股子公司的基本情况
（一）公司名称：广福来（北京）国际生物技术有限公司（实际注册名称以实际工商登记为准）
（二）注册资本：5,000 万元人民币
（三）法定代表人：黄伏虎
（四）经营范围（暂定，最终以市场监督管理部门登记为准）：许可项目：食品销售；药品批发；药品零售；药品进出口；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健用品（非食品）销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）广福来各股东出资额和出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 福建广生堂药业股份有限公司 3,500 70%
2 福州奥泰九期投资合伙企业（有限合 1,500 30%
伙）
合计 5,000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订合作协议的主要内容
公司（甲方）拟和福州奥泰九期投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署《投资合作协议》，协议的主要内容如下：
甲、乙双方经友好协商，根据国家的相关法律法规规定，就共同投资设立广福来（北京）国际生物技术有限公司（以下简称“新公司”），达成如下协议，以共同遵守。
1、新公司注册资本拟定为人民币 5,000 万元整，由甲、乙双方作为股东共同
出资设立。
2、甲方以货币资金认缴新公司 3,500 万元的注册资本，占新公司设立后 70%
的股权；乙方以货币资金认缴新公司1,500 万元的注册资本，占新公司设立后30%的股权。
3、双方应在法律规定的期限内实缴出资完毕，并以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，双方按所持股权比例进行利润分配。最终出资情况以工商登记管理机构登记备案以及新公司章程约定为准。
4、新公司设股东会，由全体股东组成。新公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事担任新公司法定代表人。新公司暂不设监事会，设监事一人。执行董事和监事由甲方委派。新公司设经理一名，由甲方提名。由甲方向公司委派
财务负责人，由执行董事聘任。其他高级管理人员依据《公司法》及新公司章程的相关规定任命。
5、本协议自双方签字盖章后成立，并经甲方董事会审议通过有关本次投资的相关议案后生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司本次对外投资设立控股子公司广福来是基于公司战略规划和业务发展需求。广福来将专注于拓展公司药品特别是抗新冠病毒药泰中定的国际化业务领域，提升公司未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，符合公司国际化战略发展需要，推动公司国际业务规模发展壮大，进一步增强公司综合实力，从而实现公司长期战略发展目标。
同时，为支持公司新业务发展，本次对外投资引进员工持股平台共同参与设立，一方面旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步激发管理人员及核心骨干员工的积极性和责任感，让核心人才享有股东权利、共享发展成果、共担风险；另一方面，可以减少公司对外投资资金支出，且为新设控股子公司提供所需启动资金，促进广生堂快速开展业务，满足市场需求，把握发展机遇。
（二）存在的风险
设立国际业务子公司，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、境外法律等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立、经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，公司持有广福来（北京）国际生物技术有限公司 70%的股权，为公司的控股子公司，将导致合并报表范围发生变化，广福来未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司与奥泰九期未发
生其他关联交易；与董事、副总经理黄伏虎先生控制的其他企业未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 9 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司对外投资新设控股子公司暨关联交易事项，关联董事黄伏虎先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事黄伏虎先生应予以回避表决。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 9 日召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议认为：本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易规则》等相关规定，监事会同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见；
4、第四届监事会第二十五次会议决议。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 9 日
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