300436 深市 广生堂

证券简称：广生堂                                    证券代码：300436
    福建广生堂药业股份有限公司

      Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.

      （福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7幢）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二三年一月


                      声 明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

  本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的 A股股票。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47,780,100 股（含本数），
未超过本次发行前上市公司总股本 30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

  5、本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94,800.00 万元
（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目                项目总投资      拟投入募集资金金额

 1  创新药研发项目                        82,080.00                74,800.00

 2  补充流动资金                          20,000.00                20,000.00

                合计                        102,080.00                94,800.00

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配等具体情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  11、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准，最终能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

    一、公司概况...... 10

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

    三、本次向特定对象发行股票的基本方案 ...... 17

    四、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20

    六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20

    七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

    一、本次募集资金使用计划 ...... 21

    二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29

    四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31

    一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 31
    二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况..... 31

    三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
    四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联

    交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

    五、上市公司资金占用和提供担保情况 ...... 33

    六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

    七、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 37

    一、公司的利润分配政策 ...... 37


    二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40

    三、公司未来利润分配计划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44

    一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 44

    二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 44

                      释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广生堂、公司、本 指 福建广生堂药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简
公司                  称：广生堂，股票代码：300436.SZ

本预案            指 福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
                      票预案

本次发行、本次向

特定对象发行、本 指 公司 2023 年向不超过三十五名特定发行对象发行 A 股股票的行
次向特定对象发行    为
股票

奥华集团          指 福建奥华集团有限公司，为福建广生堂药业股份有限公司控股股
                      东

                      福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙），为福建广生堂药业股
奥泰投资          指 份有限公司持有 5%以上股份的股东，系公司实际控制人之一李
                      国平担任执行事务合伙人的企业

广生中霖          指 福建广生中霖生物科技有限公司，为福建广生堂药业股份有限公
                      司控股子公司

发改委            指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

卫健委            指 中华人民共和国国家卫生健康委员会

定价基准日        指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》