证券代码：300436 股票简称：广生堂
福建广生堂药业股份有限公司
2020 年创业板非公开发行
A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十六次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 28,000,000 股（含 28,000,000 股），
以截至本预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%。最终发行数量将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 55,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金净额将全部用于“原料药制剂一体化生产基地建设项目”、“江苏中兴制剂车间建设项目”及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三
年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，并经 2020 年 4 月 1 日召开的第三届董
事会第三十二次会议审议通过，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节董事会声明及承诺事项”。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广生堂、发行人、公司、
指 福建广生堂药业股份有限公司
本公司
奥华集团 指 福建奥华集团有限公司
奥泰投资 指 福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）
中兴药业、江苏中兴 指 公司控股子公司江苏中兴药业有限公司
乙肝 指 乙型病毒性肝炎
丙肝 指 丙型病毒性肝炎
具有（脱氧）核苷（酸）类似结构的药物。该类药物可
核苷（酸）类药物 指 以在病毒核酸复制过程中掺入到核酸链中，中止后续的
核酸链延伸，从而达到阻止病毒核酸复制或转录的目的
阿德福韦酯 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
拉米夫定 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
恩替卡韦 指 抗乙肝病毒治疗的一线用药
替诺福韦、TDF 指 富马酸替诺福韦二吡呋酯，抗乙肝病毒治疗的一线用药
丙酚替诺福韦、TAF 指 富马酸丙酚替诺福韦，抗乙肝病毒治疗的一线用药
索磷布韦 指 丙肝治愈核心用药
西地那非 指 枸橼酸西地那非，用于治疗男性勃起功能障碍
水飞蓟宾葡甲胺片 指 由纯天然植物水飞蓟经提取精制得水飞蓟宾和葡甲胺合
成制得的衍生物，广泛应用于保肝护肝领域
HBV 指 乙型肝炎病毒
CHB 指 慢性乙型肝炎
HBsAg 指 乙肝表面抗原
c-MET 是一种由 c-MET 原癌基因编码的蛋白产物，为肝
c-MET 指 细胞生长因子受体，具有酪氨酸激酶活性，与多种癌基
因产物和调节蛋白相关，参与细胞信息传导，细胞骨架
重排的调控，是细胞增殖、分化和运动的重要因素
HCV 指 丙型肝炎病毒
DAAs 指 小分子靶向药物
PR 指 干扰素治疗
ED 指 男性勃起功能障碍
WHO 指 世界卫生组织
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家药品监督管理局 指 国家药品监督管理局，或原国家食品药品监督管理总局
公司章程 指 福建广生堂药业股份有限公司章程
本预案 指 福建广生堂药业股份有限公司2020年创业板非公开发行
A 股股票预案
本次发行、本次非公开发 指 福建广生堂药业股份有限公司本次以非公开方式向不超
行、本次非公开发行股票 过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 17
五、募集资金用途...... 19
六、本次发行是否构成关联交易...... 19
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化...... 19
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占
用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形...... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 41
六、本次
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