证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2019023
福建广生堂药业股份有限公司
关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》：根据公司《2018年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对公司25名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合计201.72万份进行注销。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2018年股票期权激励计划概述
1、2018年2月5日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年2月6日起至2018年2月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2018年2月23日披露了《监事会对2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年2月23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于取消召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
4、2018年2月28日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年3月1日起至2018年3月13日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2018年3月14日披露了《监事会对2018年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
6、2018年3月19日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年3月26日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由原146人调整为144人，授予的股票期权数量由398.30万份调整为395.70万份，并以2018年3月26日为授权日，以29.28元/股为行权价格，向144名激励对象授予股票期权395.70万份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2018年5月16日，公司完成了《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，在股票期权授予登记过程中，3名激励对象因离职不具备激励对象资格，故公司股票期权激励计划授予的激励对象由原144人调整为141人，授予的股票期权数量由395.70万份调整为389.70万份。
9、2019年4月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对公司25名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合计201.72万份进行注销。
二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
1、鉴于公司25名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计76.4万份进行注销；
2、鉴于公司2018年业绩未达到激励计划第一个行权期业绩考核要求，按照激励计划相关规定，对第一个行权期的125.32万份股票期权进行注销。
本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。本次合计注销201.72万份股票期权，注销后公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权为187.98万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项不会对公司2018年股票期权激励计划的实施产生影响，同时也不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，本次对25名不符合条件的激励对象及由于业绩考核未达标的第一个行权期的已获授但未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意上述注销2018年股票期权激励计划已获授部分股票期权的事项。
五、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划》等规定，公司25名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司注销上述人员已获授但未行权的股票期权76.4万份；且同意因2018年业绩考核未达标的第一个行权期的已获授但未行权的股票期权125.32万份进行注销。公司董事会关于本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销部分股票期权的原因及数量符合相关法律法规及《激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。
特此公告！
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2019年4月1日
