证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2017043
福建广生堂药业股份有限公司
关于第二届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2017年7月12日以邮件形式通知，于2017年7月25日在福州市软件大道89号软件园B区10号楼B座二楼会议室以现场表决和电话参会相结合的形式召开。会议由董事长主持，会议应到董事8人，实到董事8人，8名董事全部参与了表决，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2017 年非公开发行A股股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次非公开发行A股股票方案的议案。
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，为符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择如下发行价格：即发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过2,837.5140万股（含2,837.5140万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。
若本公司本次发行股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资金额（万元）
1 国际化制药基地建设项目 59,863.12 50,000.00
2 福州和睦家广生妇儿医院 58,299.77 50,000.00
建设项目
总计 118,162.89 100,000.00
注1：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化基地和原料药国际产业化基地建设
（含原料药中试车间）；
注2：项目名称以最终立项名称为准。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，就前次募集资金使用情况编制的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需
提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填
补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]
