证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-008
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。回购总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币10,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 19.88 元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 2,515,091 股至
5,030,181 股，占公司当前总股本 383,190,600 股的比例为 0.66%至 1.31%，具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、本次回购股份方案已经公司第五届董事会第五次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，为充分维护公司和广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司可持续经营、健康和长远稳定发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营和业务发展状况、未来盈利能力和合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，支撑公司长期发展战略目标。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 19.88 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5000 万元且不超过人民币10000 万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5000 万元且不超过人民币 10000 万元（均含本数）。按照回
购股份价格上限 19.88 元/股计算，预计回购股份数量为 2,515,091 股至 5,030,181
股，占公司当前总股本 383,190,600 股的比例为 0.66%至 1.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起
提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生
品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露
之日；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格；（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所
规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10000 万元（含本数）、回购价格上限人民
币 19.88 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 5,030,181 股，回购股份
比例约占公司总股本的 1.31%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或
者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股）
有限售条件股份 16,852,020 4.40% 21,882,201 5.71%
无限售条件股份 366,338,580 95.60% 361,308,399 94.29%
股份总数 383,190,600 100.00% 383,190,600 100.00%
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 5000 万元（含本数）、回购价格上限人民
币 19.88 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 2,515,091 股，回购股份
比例约占本公司总股本的 0.66%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股）
有限售条件股份 16,852,020 4.40% 19,367,111 5.05%
无限售条件股份 366,338,580 95.60% 363,823,490 94.95%
股份总数 383,190,600 100.00% 383,190,600 100.00%
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股
份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产
5,286,144,629.10 元、归属于上市公司股东的净资产 3,086,612,280.18 元，流动资
产 3,046,377,287.86 元。按 2023 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回
购资金上限 10000 万元测算，回购资金上限约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.89%、3.24%、3.28%，
占比较低。 根据公司目前的经营、财务状况、未来发展前景及盈利能力，公司
管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控
制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 10000 万元（含本数）、回购价格上限人
民币 19.88 元/股进行测算，预计回购数量为 5,030,181 股，约占公司已发行总股
本的 1.31%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成
后， 公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害
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